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公司制、有限合伙制基金税收研究 证监会保荐代表人培训：合伙企业可以做股东，算 1 人，但明显为了规避 200 人要求的除外：根据《合伙企业法》、《合伙企业章程》以及合伙企业运作 实质判断。 一、主要运作方式 1、公司制 公司制企业的股东以其出资额为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公 司的债务承担责任。 2、有限合伙制 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成， 由二个以上五十个以下合伙 人设立，至少应当有一个普通合伙人，可以设立执行事务合伙人代表合伙企业， 负责企业的运作。 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任， 有限合伙人以 其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 有限合伙企业普通合伙人和有限 合伙人的权力义务关系由合伙协议规定。 在我国境内的有限合伙制企业的实践中， 有些投资家个人 （或团队）为了避 免承担无限责任， 常采取先设立投资顾问有限公司或管理公司 （通常被视为机构 投资者） ，再由投资顾问公司或者管理公司以普通合伙人身份发起设立有限合伙 企业，从而规避了普通合伙人所需要承担的无限责任。 二、三种组织形式的比较 设立依据 管理架构 决策机制 激励机制 一般实行决策权与日常经 公司制一般采取固定薪酬的 公司设股东会（或股 营管理权相分离的管理模 《中华人民共 式。董事会为决策机构， 形式。虽然可以根据经营管理 公司制 东大会）、董事会、 和国公司法》 监事会和管理层 对投资项目的选择拥有最 绩效，为高层经营管理人员采 终决定权。 取发放高额奖金等激励方式。 在基金设立的合伙协议中事 有限合伙人不参与经 有限合伙制赋予普通合伙 《中国人民共 先明确规定，除了从管理的基 有限合 营，普通合伙人负责 人投资决策和投资运作的 和国合伙企业 金中提取 1.5 - 3 %的管理费外， 伙制 合伙事业的日常经营 双重权利，全权负责经营 法》 普通合伙人可以从基金投资 与管理 管理。 收益中分成 20% - 25% 。 三、税负比较 不同组织形式基金的所得税缴纳都包含三个环节，即被投资企业环节、 基金 / 公司环节和投资者环节，各种组织方式的税负差异主要集中在后面两个环 节。 基金类型 纳税环节：基金 纳税环节：基金的投资者 投资税收 纳税项目