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浅析企业并购负商誉会计处理问题 摘要： 随着经济的发展，并购行为12经成为企业资本集中的一种重要方式。在企业合并中，合并企 业为収得被合并企业所付出的购买价格与被合并企业净资产的公允价值这二者之间的差额 部分被确认为商誉入账。商誉有正商誉和负商誉Z分，人们对止商誉的讨论和理解较为深刻, 而对负商誉则存在着很大的意见分歧。本文意在対企业并购产生负商誉的会计确认和计昴的 相关问题进行探讨。 关键词：企业并购；负商誉；会计处理 一、引例：跨国并购引发的商誉思考 在国际会计准则中，金业并购所产生的商誉被定义为购买成本超过购买企业在所取得的 可辨认资产和负债的公允价值屮的股权份额的部分，是购买企业指望取得未來经济利益所作 的支出。商誉的摊销年限应根据未來经济利益预期流入企业的最佳估计年限來确定，但不超 过20年。而在各个国家的会计准则中，商誉的处理也是不相同的。各国的税收制度对商誉所 得税前抵扣的规定也不-?样。商誉的处理方法的弹性选择，収决于管理者在平衡各方利益（如 股东、债权人等）后，从中获取自C的利益，这样的话,他就有进行会计政策选择的动机。 案例：DAL跨国公司是美国-家大型企业集团，考虑出售一?个位于美国的子公司RCD,该 子公司是一家汽车零件制造商并且多年处于盈利状态。然血，国外的会计法和税法经常使得 外国公司在和根据美国税法经营的美国公司竞争收购时，愿意出更高的价格。在这个案例中， 有美、英、日3国的公司欲收购RCD这个子公司，我们根据各国的会计制度和税收的国际差 异,讨论哪个国家对收购更有优势，目的是探讨中国公司在跨国并购中应如何处理才能更具 优势。假设在1991年1月1日，DAL出售RCD获得现金1亿美元，在收购日RCD净资产的市 场价值等于它的账面价值即$6000万，产生了$4000万的商誉。 合并资产负债表 单位：百万美元 收购方 被收购方 美国 英国 日本 现金 70.00 10.00 80.00 80. 00 80. 00 应收账款 50.00 5. 00 55. 00 55.00 55.00 存货 200. 00 15.00 215. 00 215. 00 215. 00 厂房与设备 700. 00 50.00 750. 00 750. 00 750. 00 在S的投资 100. 00 0 0 0 商誉 37.33 0 32 资产合计 1120 80 1137.33 1100 1132 短期负债 10 10 20 20 20 长期负债 110 10 120 120 120 总负债 120 20 140 140 140 普通股，账而价值1元 100 10 100 100 100 超面值缴入股本 400 20 400 400 400 留存收益 500 30 497. 33 460 492 股东权益合计 1000 60 997. 33 960 992 负债及股东权益合计 1120 80 1137.33 1100 1132 利润表单位：百万美元 收购方 被收购方 美国 英国 日本 销售额 300 20 320 320 320 费用 折旧 70 5 75 75 75 其他 130 6 138. 67 136 144 总费用 200 11 213. 67 211 219 税前收入 100 9 106. 33 109 101 收购产生的大额商巻，根据各国的会计制度不同，那英结杲也是不同的。但是，并购活动 中，也有可能发生购买成本小于购买企业在所取得的可辨认资产和负债的公允价值中的股权 份额，那这部分“负商誉”应该如何进行会计处理呢？ 二、 负商誉的产生 商誉是指能在未来期间为企业经营带來超额利润的潜在经济价值,或一家企业预期的获 利能力超过可辨认资产止常获利能力（如社会平均投资冋报率）的资本化价值。商誉是企业 整体价值的纽.成部分。在金业合并吋，它是购买金业投资成本超过被合并企业净资产公允价 值的差额。 根据商誉的定义，当购买成本小于被购买企业可辨认净资产公允价值的差额，就形成了 所谓的企业并购负商誉。 随着经济的不断发展，在产权交易频繁发生的市场竞争中，企业的购并吋有发生，人们 对负商誉认识还带有很突出的主观性或随意性，使得产权交易的双方在如何进行资产的评定 及随后的会计处理方面都不太规范。因此，有必要通过对负商誉的理论研究，建立会计信息 系统，合理确认和计量负商巻，以满足决策的需要。 三、 负商誉的性质争论 在会计实务之中，负商誉的问题是客观存在的，但是対于其确认，会计理论界还没有达 到普遍的共识，目前主耍有以下几种观点： （一） 负商誉是一种负债 负商誉是一项负债，是购并方因替被购并方承担未来资产贬值或收益减少责任而形成 的。持这一 ?观点的学者认为，负商誉的存在是因为被购并方存在一些账面上未能反映出來的 不利因索（