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中远“登陆”借壳众城实业案例 -借壳上市 中远进展（股票代码： 600641）是一例资本市场上“借壳买壳”的成 功典范，其前身是 1991 年 12 月 3 日上市的上海众城实业股份有限公司。 1 997 年 6 月中国远洋运输集团（以下简称“中远集团” ）旗下的中远置业进 展有限公司（以下简称“中远置业” ）通过受让股权的方式，成为该公司第 一大股东，实现借壳上市。中远集团成功入主后，进行了较为完全的资产 置换，先后向股份公司注入了多项优质资产，同时采取剥离不良资产，盘 活存量资产，调整产业结构，改善经营治理等措施，一举扭转了主营业务 亏损的不良局面，使公司经营业绩得到了大幅度的提升，将中远进展完全 转型为一家房地产上市公司，从此，公司开始走上良性进展的道路。 2001 年中远进展总资产达到 27 亿元，净资产 11.4 亿元，全年实现主 营业务收入 76,154.61 万元，净资产收益率 19.52%，每股收益 0.61 元，成 为一家名副事实上的房地产绩优蓝筹上市公司，并在 2002 年 7 月成为上证 指数样本股之一。那么这次成功的重组是如何实现的呢？一、中远集团 （一）企业简况 中远集团全称“中国远洋运输（集团）公司（ COSCO）”，其前身为成 立于 1961 年的中国远洋运输公司， 1993 年，国家以中国远洋运输公司为核 心母体组成企业集团，在国家 56 家特大型国有集团公司中排名第五。其下 属企业要紧有中国外轮代理集团公司、中国船舶燃料供应总公司及其广州、 大连、上海、青岛、天津、厦门、蛇口远洋运输全资子公司。目前中远集 团的集装箱运输能力居世界第四位，散货船队运输能力排名高居世界第一。 中远集团是我国名列前茅的战略性特大型国有跨国企业，其资产总值 约 1,500 多亿元人民币。航运业是中远集团的核心业务，目前公司拥有 600 余艘船，载重量 1,700 万吨，在全世界五大洲四大洋的各个要紧港口和航道， 都能够见到“ COSCO”标志的航船。 中远在拓展航运业务的同时，还将其业务向综合物流、多式联运的方 向进展。中远集团资产除了船只、集装箱以外，在船舶工业、仓储码头、 金融贸易、房地产等产业也有大量资产，其中不乏优质资产。而且中远集 团在香港控股的两家上市公司“中远太平洋”和“中远国际” ，也有令人印象深刻的股价表现和公众形象。 （二）竞争 中远集团在取得辉煌成就的同时，其业务进展也开始面临猛烈的竞争和挑战。中远集团尽管在自身规模以及占国内运输市场的份额上比要紧国 内竞争对手均具有压倒性的优势，但面对国外竞争依旧显得预备不足。 199 5 年国际要紧海运公司将干线班轮直截了当停靠上海、 盐田等中国港口， 直截了当与中远集团竞争， 导致了中远集团在集装箱运输市场份额的下降和 1 年经济效益的滑坡。 （三）计策 为了克服在竞争中显现的困难，中远集团提出了“下海、登陆、上天” 的经营战略，将公司从航运企业向综合性物流企业方向过渡，并将房地产业作为集团多元化拓展的一个重点。 （四）中远置业 中远置业是中远集团于 1997 年 3 月 27 日刚成立的大型控股公司，注册资本 3.2 亿人民币。中远集团收购众城实业确实是由中远置业出面完成的，作为全资子公司的中远置业，它的行动实际上均是在中远集团支持下完成的。 二、众城实业 上海众城实业股份有限公司是 1991 年 10 月 28 日经上海市打算委员会沪计投（ 1991）686 号文批准成立的上海市首批股份制试点企业之一。公司由上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司、上海国际信托投资公司、中国建设银行上海市信托投资公司、中房上海房地产开发总公司等四家单位 发起组建，于 1991 年发行人民币一般股， 1993 年 4 月 7 日股票在上海证券交易所挂牌上市。 公司 1995 年初注册资本为 13,348.80 万元，经 1995 年 4 月 27 日股东 大会通过并报经国家证监会等批准实施送配股后，注册资本增加为 16,843. 万元。 众城实业以房产开发、经营为主，集餐饮、娱乐、商贸为一体。众城 实业在房地产和实业的投资上结构比较单一，要紧集中于开发高档涉外办 公楼、外销房和大型娱乐场所。此次并购前，众城实业的要紧股东分不是 （见表 1）： 表 1 众城实业 1996 年 12 月 31 日要紧股东持股情形 持股人 持股数（万股） 占总股本比例（% ） 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 3,836.12 22.97 上海国际信托投资公司 2,813.18 16.70 中国建设银行上海市信托投资公司 2,813.18 16.70 中房上海房地产开发总公司 2,813.18 16.70 由于 1994 年以来我国房地产产业不景气导致的市场疲软以及一些投资决策失