公司治理(李维安精品课程)第四章 .pptxVIP

普通高等教育“十五”国家级规划教材“国家级优秀教学成果二等奖”教材公司治理学李维安　主编任课教师　＊＊＊第二篇 内部治理第三章 股东权益：谁是治理主体第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制第五章 独立董事：实质重于形式第六章 高层管理者：激励与约束第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制学习目的 关键词第一节 董事会的起源、特征与职能第二节 董事会的模式与运行 第三节 监事会的设置与运行 复习思考题案例讨论题：未及时披露信息 ST黄河科技董事会做检查 第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制学习目的掌握董事会制度的起源；了解董事会的性质、董事的权利与义务以及议事的规则；把握董事会的单层制与双层制及其各自的成因与发展趋势；明确监事会的设置差异以及我国公司治理制度中监事会的功能定位。关键词董事会 监事会 单层制　　双层制第一节 董事会的起源、特征与职能 董事会制度的起源董事会的性质 董事会的组成董事会的特征 一 、董事会制度的起源业主制企业 合伙制企业公司制企业二、董事会的性质董事会的形式表4-1 董事会形式董事会的职能商业圆桌会议对董事会职责的描述美国法律研究所对董事会职责所做的描述 我国《公司法》对董事会的职权也有如下相应的规定表4-1 董事会形式董事会的职能商业圆桌会议（The Business Roundtable，企业总裁协会之一）代表美国大公司对董事会职责的描述如下：挑选、定期评估、更换首席执行官（如果需要的话）；决定管理层的报酬；评价权力交接计划。 审查、审批财务目标、公司的主要战略以及发展规划。。为高层管理者提供建议与咨询。挑选董事候选人并向股东会推荐候选人名单；评估董事会的工作绩效。评估公司制度与法律、法规的适应性。美国法律研究所对董事会职责所做的描述 遴选、评估以及在恰当的时候解雇主要的资深经理人员。以发展的观点监督公司的商业行为，公司资源管理是否始终如一（在法律和道德允许的情况下增加股东收益，同时又为公众福利和人道主义事业做出贡献）。审查与批准董事会和主要高级经理人提出的公司发展计划及行动。在董事会注重的会计准则中，这些计划及行动是董事会与主要高级经理人要考虑的大前提与变革。执行其他一些职能，如法律规定的职能、或者董事会根据公司准则制定的职能。我国《公司法》第112条、第46条对董事会职权的规定第一百一十二条：股份有限公司设董事会，董事会对股东大会负责，行使下列职权：负责召集股东大会，并向股东大会报告工作执行股东大会的决议决定公司的经营计划和投资方案制订公司的年度财务预算方案、决算方案制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案拟订公司合并、分立、解散的方案决定公司内部管理机构的设置聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； (10)制定公司的基本管理制度。 第四十六条：对有限责任公司董事会的职权也有相似的规定，除了第七种职权为“拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案”以外，其它都相同。第一节 董事会的起源、特征与职能 董事及其分类 董事会的规模 董事的权利、义务及免责 【案例4-1】 董事的义务董事及其分类董事资格 执行董事和非执行董事 、独立董事“内部董事” 与“外部董事” 董事会的规模影响董事会规模的因素包括：行业性质。例如在美国，银行和教育机构董事会人数较多。是否发生兼并事件。CEO的偏好。为了减少董事会的约束，CEO采用增大或减少董事人数的办法加强对董事会的控制。外部压力。随着要求增加外部董事、少数民族董事、妇女董事的社会呼声日渐提高，董事会呈扩展之势。董事会内部结构设置。 我国《公司法》 规定董事的权利、义务及免责1．董事的权利2．董事的义务善管义务竞业禁止义务私人交易限制义务 3．董事的法律责任与免责【案例4-1】：董事的义务原告和被告都是泛美航空公司驻原西德的飞行员，1977年4月，两个人在美国的俄勒冈州成立了一家名叫“柏林空运”的公司，由被告担任总裁，原告担任副总裁，两人还同时担任董事。公司的股东除原告和被告外(各占33％)，还有lelco公司(由被告郎德格伦及其家人拥有，占柏林空运的3.3％)及柏林空运的律师(占公司股份的1％)。在成立公司时，原告和被告曾试图争取与一家柏林旅行代理集团签署一份盈利前景看好的合同。1977年11月，原告和被告与该集团的代表进行了会晤。自此，所有后来与该集团的接触都是通过被告或其授意的雇员进行………-----资料来源：李维安，武立东编著：《公司治理教程》，上海人民出版社2002年版，第175页。四、董事会的特征董事会的独立性董事长与总经理或首席执行官（CEO）的两职状态外部董事在董事会中所占的比例董事会的激励与约