公司治理的机制与绩效案例分析与制度反思 .pptxVIP

公司治理的机制与绩效——案例分析与制度反思汇报大纲一、案例分析（一）背景介绍（二）股权转让前（三）股权转让后二、制度反思（一）股权结构（二）组织体系（三）机构投资者公司治理两条线控制权市场公司治理结构控制权市场定义：公司控制权市场(Market for Corporate Control)，又称接管市场(Takeover Market)。它是指通过收集股权或投票代理权取得对企业的控制，达到接管和更换不良管理层的目的。分类：市场导向型、机构导向型、家族治理型、内部人控制型一、案例分析一、案例分析——背景介绍1.前身相同20世纪90年代初改制设立的中外合资股份有限公司，最先实行股份制试点，先后在证券交易所挂牌上市。2.行业相同身处不太景气的传统行业，主业前景不太乐观。3.股权结构相同股权结构较为分散，存在相对控股的“大股东”，但不存在“一股独大”的情况。4.发生股权转让的时间相同2001年L公司：A、BM公司：A（二）股权转让前——L公司股东大会①流通股股东过于分散不能对抗大股东②L2具有相对控股的地位L1=17%L2=L2（15%）+L5（7%）+L6（7%）=29%机构投资者=L3+L4+L7=20%流通股股东=34%（二）股权转让前——L公司董事会董事长L2副董事长L1董事L1董事L2董事L3董事L4董事L5董事L6董事L7L2L2L2在董事会中拥有实际控制权（二）股权转让前——L公司形同虚设监事会监事会主席L2监事L1监事L3监事L4监事L5监事L6监事L7职工代表3名L2L2监事会成员：政工干部、年纪较大的待退休干部或职工，基本上不具备监事应有的财务、法律等专业知识，实际上无法履行监事的职责。L2对监事会实际上拥有相对多数的话语权（二）股权转让前——L公司管理层总经理L2副总经理L1副总经理L2副总经理财务总监L2经营权的配置由L2控制（二）股权转让前——L公司会议决议方式股东大会特别决议：出席会议股东所持表决权2/3以上通过普通决议：出席会议股东所持表决权过半数通过董事会（一人一票）特别决议：上市公司管理层收购，应经独立董事2/3以上通过普通决议：全体股东的过半数通过监事会半数以上监事通过（二）股权转让前——M公司（二）股权转让前——M公司股东大会M1=31%M2=27%M3=3%M4=2%流通股股东=37%问题一：M3到底和谁关系好？M3和M2一定程度上存在共同利益关系，有可能形成一致行动；M3基于与M1经常的关联交易需要与M1保持良好关系。问题二：为什么M公司的小股东就能有发言权呢？M1具有相对控股的地位（二）股权转让前——M公司董事会董事长M2副董事长M1董事M1（3人）董事M2（3人）董事M3M1：M2=4:4M1在董事会具有实际控制权（二）股权转让前——M公司监事会监事会主席M2监事M4职工代表形同虚设（二）股权转让前——M公司管理层总经理M1副总经理M1（常务）副总经理M1副总经理M2财务总监M1经营权被M1控制（二）股权转让前——M公司（二）股权转让前——L公司（三）股权转让后——L公司股东大会n1=n1（23%）+n6（3%）=26%n2=n2（11%）+n3（10%）+n5（6%）=27%n4=7%n7=3%流通股=37%（三）股权转让后——L公司董事会与股权结构的力量对比相似，4:4的相持格局使得n4的1席董事至关重要。（三）股权转让后——L公司管理层公司经营管理层的大部分基本上都与第一大股东n1有关；n3派出代表更大限度地了解和参与公司的日常管理。（三）股权转让后——L公司里应外合健 康 发 展股东大会（三）股权转让后——M公司m1=m1（29%）+m5（2%）=31%m2=m2（27%）+m3（3%）m4（2%）=32%m4预期：非B股公司外资法人股上市流通前景乐观措施：收购小额股份，将其作为股权杠杆撬动外资法人股东m2和m3的股份意外：国家政策限制或禁止外资法人股上市流通手段：开始耍“无赖”，和m2、m3串谋逼迫m1高价收购其股份（三）股权转让后——M公司董事会董事会层面上m1基本上可以控制；由于股东大会难以有效控制（尤其是对一些特别决议），m1往往是“心有余而力不足”。（三）股权转让后——M公司监事会监事会已彻底沦为少数股东基于私利实施“无赖”政策的工具（三）股权转让后——M公司管理层（三）股权转让后——M公司内外夹击举 步 维 艰（三）股权转让后——L公司里应外合健 康 发 展二、制度反思（一）制度反思——股权结构股权结构控制权的配置委托代理关系的性质公司治理（一）制度反思——股权结构类型表现特点高度集中型第一大股东持股比例很大；第一大股东处于绝对控股地位持股比例高的股东行使权力积极；小股东一般采用“用脚投票”机制过度分散型相当数量的股东持股数相近且极度分散；单个股东的作