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PAGE PAGE 1 医院并购和集团化发展:兼并与收购 第一节 兼并与收购 资本运营的核心是并购——兼并与收购。因为，并购是“一种通过转移公司所有权或控制权的方式实现公司扩张和发展的运营手段”，最能清晰明了地说明所有资本运营，包括产权交易、资产重组、联合、合并等形式的实质。 医院改制，必然涉及产权运作具体法律实现方式，都可以用并购这一法律术语来归纳。 一 并购概念及类型 国际上通常称为Mergers and Acquisitions,简称MA。兼并（Mergers），就是指两家或两家以上公司的兼并，原公司的权利义务由存续（或新设）公司承担，一般是在双方出资人同意并得到经理人支持的情况下，按法律程序进行兼并。 兼并有两种形式：吸收兼并和新设兼并。吸收兼并是指一家公司和另一家公司兼并，其中一家公司从此消失，另一家公司则为存续公司，可概括表示为“A＋B＝A（B）”。新设兼并是指两家或两家以上公司合并，另外成立一家新公司，成为新的法人实体， 原有两家公司都不再继续保留其法人地位， 可概括表示为“A＋B＝C。 收购（Acquisition），是指一家公司用现金、债券或股票等方式，在资本市场上购买另一家公司的股票或资产，以获得该公司控制权的行为。 收购可进一步分为资产收购和股份收购。股份收购又可按收购方所获得的股权比例分为控股收购和全面收购。 兼并和收购之间的主要区别 兼并和收购之间的主要区别在于，兼并是指一个企业与其他企业合为一体，收购则通常保留被收购公司的法人地位。但是，在实际运营过程中，兼并、收购往往交织在一起，很难严格分开。譬如，收购可以是一个公司购买其他公司的全部资产，这实际上也就是吸收兼并，也可以成为买断。 因此，除了从会计审计角度处理财务数据及在法律规章中有所区别外，一般情况下均不对两者作特别区分，而统称为“并购”（MA）。 二 医院并购的概念和类型 医院并购的经济本质和公司并购没有原则的区别，都是市场经济条件下医院资本运营的必然现象。如果医院真心实意摆脱闭门锁院的被动局面，迎接市场竞争和WTO，就应该大胆的运用资本运营的这个重要手段为医院争生存争发展。 与医院重组不同，医院并购是指两个或多个医院公司通过收购兼并成为一个经济实体，通常是由一家在资本上占优势的医院公司吸收一家或更多医院而造成。医院并购有利于优势医院公司迅速实现低成本资本扩张，在市场竞争中处于有利地位。医院并购使加盟医院可以利用优势医院的知名度和市场影响迅速提高自己在市场竞争中的地位。 兼并收购3种类型 根据兼并收购的医院公司与被兼并收购的医院公司间的相互关系，兼并收购可以分为横向兼并收购、纵向兼并收购和混合兼并收购3种类型。横向兼并收购是指提供同类医疗服务产品的公司之间的兼并收购，横向兼并收购的目的是为了规模经济和扩大市场占有率，另外有一个更重要的目的是适应美国保险公司实施有管理保健，贯彻HMO和PPO原则的需要； 纵向兼并收购指处于提供相同医疗服务的不同阶段的经济单位之间的兼并收购；混合兼并收购是指两个或两个以上相互间没有直接的投入产出关系和技术经济联系的公司间的兼并收购，比如旅店和医院之间的兼并收购。 三 医院并购时应注意的问题 （一）避免医院规模的不经济； （二）重新形成医院文化； （三）做好被并购医院职工的安置工作 ； （四）保证病人医疗服务的可及性。 具体分析如下： （一）避免医院规模的不经济 虽然并购可从不同侧面提高医院资源的配置和运行效率，但兼并同时也可能存在着一定的缺陷。在七、八十年代，国际上曾对医院的适宜规模进行了研究，虽然结论不一，但都认为医院应有一个适宜的规模大小，超出这一规模，将带来规模的不经济，主要原因是因为规模的过大可能会带来医院内部各部门间协调、沟通和控制的高成本。同样的，医院兼并后由于医院规模的扩大，也同样会碰到适宜规模的问题，如兼并后规模过大，必然会带来医院的规模不经济。因此，在兼并过程中，应注意医院的规模效益。 （二）重新形成医院文化； 在并购前，并购医院和被并购医院由于都有其独特的发展历史，因此形成了各自不同的医院文化，医护人员对其原先的工作环境相对较为熟悉，在工作中也形成了一种固定的工作关系，如医护关系、医技关系等。而一旦医院并购后，必然带来两种不同的医院文化的冲撞，医护人员在一个新的环境中也需要有一定的时间来相互间进行了解和磨合，以产生相对固定的工作关系，被并购医院的医护人员也需要时间来适应并购医院的医院文化。因此，医院在并购前应制订详细周密的计划，以各种可能的方式推动并购医院和被并购医院间各种正规和非正规、文化和非文化因素的融合，以使医院并购能顺利进行。 （三）做好医院职工的安置工作 医院并购的目的是为了提高资源的使用效率，而简单的相加过程并不能增加效率，因此，被并购医院职工全部由并购医院接收似