项目二 创建及管理企业过程中的法律问题课件.pptVIP

任务三 企业管理法律实务分析 31 一、独资企业的管理 ? 独资企业的投资人既可以自行管理企业 事务，也可以委托或者聘用其他具有民 事行为能力的人负责企业的事务管理。 ? 投资人对受托人或被聘用人员职权的限 制，不得对抗善意第三人。 32 二、合伙企业的管理 ? 1 、合伙企业的内部关系 ? 由合伙协议规定， ? 在合伙协议无规定或规定不明确并发生 纠纷时，有关法律规定才得以补充适用。 思考 ? 谁在合伙企业中享有经营管理权？ 33 2 、合伙的外部关系 ? （ 1 ）每个合伙人在执行合伙企业业务中 所做出的行为，对合伙企业与其他合伙 人都具有约束力。 ? （ 2 ）合伙企业内部对合伙人执行合伙事 务及其对外代表权可以进行限制，但不 得以此对抗善意第三人。 ? （ 3 ）合伙人之间对第三人负连带责任。 34 三、公司的组织机构及权限 （一）三种立法模式 1 、单层体制 — 英美 股东 董事 董事会 股东会 总经理 各职能部门 各专门委员会 执行委员会 审计委员会 人事与薪酬 委员会 提名与治理 委员会 公共事务 委员会 35 (2) 双层体制 ( 双董事会制 ) — 德国 股东 股东会 董事 董事会 总经理 各职能部门 监察人会 监察人 监督董事会 管理董事会 36 （ 3 ）三会制 — 日本、中国 监事会 股东 董事 董事会 股东会 总经理 各职能部门 监事 （权力机构） （监督机构） 执行机构 37 我国有限公司特别规定 ? 规模小的公司可以不设董事会，只设一 名执行董事。 ? 规模小的公司可以不设监事会，只设 1 — — 2 名监事。 38 2 、股东权利和义务 股东权 参与管理权 选择管理者权 资产受益权 请求保护权 股东义务 出资 不得抽回出资 以 认缴 的出资额承担 有限责任 遵守公司章程 39 3 、股东（大）会 （ 1 ）股东大会的类型 年会 特别会议 （ 2 ）股东大会的职权 重大事项决策权 重要人事任免权 章程修改权 40 （ 3 ）股东大会决议的表决 表决： 有限公司股东按 出资比例 享有表决权 。 股份公司股东所持每一股份为一表决权。 决议： 普通决议 需代表公司表决权 过半数 的 股东同意。 特别决议 要以代表 2/3 或 3/4 的绝对多 数表决权的股东同意方可通过。 修改公司章程、 增加或者减少注册资本 公司合并、分立、解散 变更公司形式 41 3 、董事会 （ 1 ）董事会的组成、职权和议事规则 组成 : 董事会由 董事 组成。 职权 : 除法律或公司章程规定由股东大会决定的事项 外，公司的全部业务都可由董事会决定。 议事规则 一般实行 一人一票 制，一项有效的决议应由 出席会议董事的半数或 2/3 以上同意方可形成。 42 (2) 董事的责任 注意义务 董事在管理公司的业务时，应当勤勉、谨慎。 忠实义务 董事应以自己的技能为股东和公司谋求最大 利益，不得使自身利益与公司利益发生冲突 。 董事的责任也适用于所有对企业有经 营管理职权的个人。 43 思考案例 刘仁是天天制药股份有限公司的董事长。 2004 年 1 月 10 日，刘仁代表公司去参加药材药 品展销会，与某药材公司经理宋吉就购买了一 批天然牛黄达成了协议。刘仁回到公司后，给 经营药材商店的弟弟刘武开具了制药公司介绍 信，让其找宋吉取货。宋吉看了介绍信后认定 刘武就是制药公司派来取货的人，就把牛黄给 了刘武。刘武运回牛黄后出卖获利 12 万元，从 中拿出 2 万元送给刘仁作为酬金。 ? 请问：刘仁的行为是否违反公司法？应承担什 么责任？ 44