第1讲企业法课件.pptVIP

2021/2/21 * 二、有限责任公司 （一）概念 指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 （二）特征: 1、人资两合性:信用+资金 2、封闭性: a 公司设立时,出资总额全部由发起人认购,不能向社会公开募集股份,发行股票; b 股东的出资不得自由转让,出资证明书也不能象股票那样上市交易; c公司的信息资料无须向社会公开. 2021/2/21 * 3、程序简单: 一般情况下,采取注册登记制;特殊行业需政府主管部门批准. 4、组织机构设立简便 : 股东会、董事会和监事会等组织机构可以根据需要灵活设置。 2021/2/21 * （三）设立的条件: 1、股东符合法定人数,即由五十个以下股东出资设立; 2、股东出资达到法定资本的最低限额: 新《公司法》的修改: （1）取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定; （2）将有限责任公司的最低注册资本额降至人民币3万元。首次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低于注册资本的最低限额; （3）允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清出资,其中,投资公司可在5年内缴足。 3、股东共同制定公司章程; 4、有公司名称,并建立符合要求的组织机构:公司名称中要标明有限责任公司或有限公司的字样。 5、有公司住所。 2021/2/21 * （四）组织机构 1、股东会:公司的权力机构。 （1）股东会的职权。 （2）股东会议:定期会议和临时会议。 2、董事会:董事会成员为3－13人或1名 执行董事（可兼任经理） （1）董事会的职权。 （2）董事会会议。 3、监事会:监事会成员不少于3人。 或1－2名监事。 2021/2/21 * （五）一人有限责任公司 1、概念:指只有一个自然人股东或一个 法人股东的有限责任公司; 2、设立条件:最低注册资本额为10万, 且一次足额缴纳。 3、责任承担方式:承担有限责任。但是如果股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任（法人人格否认）。 2021/2/21 * 个人独资企业与一人有限责任公司的区别: 1、法律性质不同:非法人、无限责任;法人、有限 责任。 2、设立主体不同:自然人;自然人和法人均可。 3、注册资本的要求不同:无最低限额规定;十万 元人民币。 4、缴税方式不同:不需缴纳企业所得税,只需缴 纳个人所得税;需同时缴纳个人、企业所得税。 此外,有限责任公司的财务核算要求高于个人独资企业。 2021/2/21 * （六）国有独资公司 指国家单独出资,由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 设立方式:1、新建设立:即国有资产监督管理机构单独出资开办国有独资的有限公司; 2、 改建设立:原有国有企业,符合公司法设立有限公司条件并为单一投资主体的,可以依照公司法的规定改建为国有独资公司。 特点: 1、股东:国家 2、承担责任的方式:有限责任; 3、不设股东会。由董事会行使股东会职权; 4、监事会成员不得少于5人,其中,职工代表不得低于三分之一。 2021/2/21 * 三、股份有限公司 （一）概念: 又称股份公司,指全部的资本分为等额股份,并通过发行股票筹集,股东以其所持股份为限对公司承担有限责任,公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。 （二）特征: 1、资合性:公司的信用基础是公司的资本,而不是股东个人信用。 2、开放性: 资金公开募集、股份自由转让、财务资料定期公开。 3、程序复杂性。 4、组织机构的规范性 。 2021/2/21 * （三）设立的条件: 1、发起人符合法定人数 :二人以上二百人以下 2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最 低限额 :最低限额为500万元。 3、股份的发行等符合法律的规定:a、发起方式（指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司）设立的,公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20％,其余的在公司成立起两年内缴足。 b、募集方式（指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或者