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of (#) 作者 苏晓华 本节主要学习内容: 掌握股份有限公司的概念; 了解股份有限公司与有限责任公司的区别; 了解股份有限公司的设立条件; 了解股份有限公司发起人的责任; 了解股东大会的地位和职权; 了解董事会的地位和职权; 了解监事会的地位和职权. 一、股份有限公司概述Joint Stock Limited Companies 一 、股份有限公司的概念CONCEPT (一)概念: 股份有限公司也称股份公司,是指将全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担财产责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。 (二)股份有限公司特征 Characteristic 募股集资公开 股东数额低限 全部股份等额 股份自由转让 典型资合公司 所有权与经营权分离 设立要求严格 二、股份有限公司的设立 (一)发起人符合要求 (二)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额 ? (三)股份发行、筹办事项符合法律规定 (四)发起人制定公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过 ? (五) 有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构 ? (六)有公司住所 二、??? 股份有限公司的设立程序 (一)发起设立的程序 发起设立,是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 (二)募集设立的程序 募集设立,是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 三、发起人的设立责任 ? (一)公司不能成立时的责任 ? (二)公司成立时的责任 ? 而且这一行为将直接导致公司因未按期募足资金而不能成立,使发起人遭受较大的经济损失,不同意股东的要求。双方经过几次协商未能达成一致,诉至人民法院。经审理,人民法院判决青花股份有限公司的发起人按股东所缴股款加算银行利息在判决后10日内予以一次性退还并承担本案诉讼费。 (三)股份有限责任公司设立程序 1 发起设立 公司名称预先核准 发起人认购股份 发起人缴纳股份 选举董事会监事会 公司成立 股份有限责任公司设立程序 公司名称预先核准 发起人认购股份 制作认股说明书 签订承销协议和代售股款协议 申请批准募股并公开募股 召开创立大会 申请设立登记 公司登记 招股说明书 1 发起人认购股份 2 每股的票面金额和发行价格 3 无记名股票的发行总数 4 募集资金的用途 5 认购股份的人的权利、义务 6 本次募股的起止时间和逾期未募足的处理 股份有限公司的组织结构 一 股东大会 1 股东大会的性质和组成 2 股东大会的职权 完全与有限责任公司的股东大会职权相同 3 股东大会的形式 4 股东大会的召开 5 股东大会的决议 注意累计投票制度 二 股份有限公司的组织机构 (一)股东会 由全体股东组成,是公司的权力机构 2 股东大会的职权 与有限责任公司股东会比较 3 大会形式 分为年会和临时股东大会(召开的情形) 召开临时股东大会的情形 1 董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程规定的2/3时 2 公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时 3 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求 4 董事会认为必要时 5 监事会提议召开 6 公司章程规定的其他情形 并与有限责任公司召开临时股东大会比较 of (#)
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