拟上市公司IPO进程中股权转让问题核查要点分析.docxVIP

拟IPO公司股权转让问题核查要点分析 经核查相关资料，股权转让未付转让款问题存在瑕疵， 应当核查转让程序是 否合法，核查原因确认意思表示否是真实， 最后需要股权转让方出具确认，一是 如为受让方无须支付对价收回股权的，则应出具确认股权转让没有异议及不存在 纠纷；二是如为真实需要支付对价转让只是尚未支付的，可以签订补充协议安排 转让款的支付事宜；三是如为没有凭证，实际已经转让的，则可以由受让方出具 承诺或者转让方出具确认。 一、申报材料前的股权变动律师核查要点 1） 对IPO前增资和股权转让，审核中重点关注有关增资和股权转让 是 否真实，是否合法合规，是否履行相关程序，是否为真实意思表示 ； 是否存在纟片 纷或潜在纠纷等; 2） 如增资是否履行了相应的股东会程序，是否已完成有关增资贷款和 转让款的支付，是否办理了工商变更手续，关注增资入股或者受让股份的 新股东 与发行人或者原股东及保荐人是否存在关联关系，要求披露该股东的实际控制 人，说明有关资金来源的合法性等； 3）如股权转让是否签署了合法的转让合同，有关股权转让是否是双方 真实意思表示，是否办理了工商变更手续，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在 代持或信托持股；关注有关股权转让的原因及合理性， 股权转让的价格及定价依 据。重点关注低价股权转让是否存在股份代持、 利益输送问题；同时关注股权转 让纳税情况； 4）涉及国有股权的，关注是否履行了国有资产管理部门要求的批准程 序和出让程序（公开挂牌拍卖）。转让过程存在国有股权瑕疵的，应取得省级国 有资产管理部门的确认文件； 5） 涉及工会或职工持股会转让股份的，关注是否有工会会员及职工持 股会会员一一确认的书面文件。要求中介机构对上述问题进行核查并发表明确意 见。 6） 定价方面，关注有关增资和股权转让的定价原则， 对在IPO前以净 资产增资或转让、或者以低于净资产转让的，要求说明原因,请中介进行核查并 披露，涉及国有股权的，关注是否履行了国有资产评估及报主管部门备案程序， 是否履行了国有资产转让需挂牌交易的程序， 对于存在不符合程序的，需取得省 级国资部门的确认文件。 7） 保代和律师要讲清楚核查的过程、核查方式和核查结论,并提供依 据，审核中预审员将对公司股权转让相关问题进行综合分析和判断， 必要时将有 关情况和问题提醒发审会关注。 2、在审期间股权变动事宜 1） 审核过程中原则上不得发生股权变动，除非有正当理由，如继承、 判决等； 2） 增资扩股需增加一期审计； 3） 引进新股东原则上应撤回申请文件， 办理工商登记手续及内部决策 流程后重新申报。 4）虽然去年存在 光大银行（4.77 +6.47%诊股）、杭州银行（12.95 +2.78%, 诊股）在审核过程中安排了私募，但是，证监会认为原则上在审核过程中股权不 得发生变动； 二、与股权转让相关的关注点 1、针对发行人历史上存在股权代持的情况，关注其股东核查情况，判断股 权是否清晰，是否存在重大权属纠纷。核查历次增资及股权转让的原因、价格、 定价依据、价款支付情况，以及税收缴纟纳义务履行情况， 在股权转让中是否存在 规避税收缴纳义务的情况，相关股东受让股权或增资的资金来源及其合法合规 性，股权代持及解除情况，核查发行人的股权代持情况是否得到彻底解决， 核查 中介机构、发行人等主要关联方的关联亲属关系。（股权代持） 8、针对股权转让给员工，关注员工股东的遴选原则、依据,股权转让是否存 在其额外条件、约定或限制性条款，部分合伙人在发行人职位级别较低而持股比 例较高的原因及合理性，核查外部股东与员工股东的定价一致或差异的原因与合 理性、主要关联人与公司客户、供应商的关联关系。（内外部股权转让） 11、解释说明增资或股权转让的原因、定价依据、资金来源、新增股东的背 景，是否存在委托、信托持股、是否存在利益输送 ,说明与发行人、实际控制人、 发行人高管之间的具体关系,说明对发行人财务结构、公司战略、未来发展的影 响。（突击入股） 三、反馈案例： 例：发行人历史沿革中进行了多次股权转让和增资， 并且存在原股东乐士投 资用雷利电机、工利精机等8家公司的部分股权用以向发行人增资的情形。 请发 行人：（1）说明历次增资及股权转让时股东的资金来源、详细说明股权转让的 背景及原因（包括同批次股权转让价格不同的原因）、股东背景、履行的内部决 策程序、发行人财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册 资本对应净资产/每股净资产）、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情 况；说明外汇出入境履行的程序、是否取得主管机关审批、是否符合相关法律法 规；说明乐士投资将雷利电机、工利精机等8家公司的部分股权用以向发行人增 资的合理性、增资过程、上述8家公司是否经过评估、是否存在出资不实或抽逃 出资情形，说