定向增发股份认购合同(RTO协议).pdfVIP

定向增发股份认购合同 甲方： 住所： 法定代表人： 乙方： 住所： 法定代表人： 鉴于： 1、甲方是一家依法设立并有效存续的中国境内上市公司，【】年【】月向 社会公众公开发行的人民币普通股（以下称 “A股”）并在深圳证券交易所挂牌 交易，股票代码为 “【】”。截至本合同签署之日，甲方共发行股份总数 【】万 股，每股面值人民币1元。 2、乙方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的有 限责任公司 （如是自然人：乙方系甲方的股东，目前持有甲方的股份数额为【】 股，持股比例为【】%）。截至本合同签署之日，乙方持有甲方 【】万股，占乙 方总股本的 【】%。 3、因业务发展需要，甲方拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票，每股 面值1元，发行的股份数量上限不超过 【】万股（含 【】万股），下限不少于 【】 万股（含 【】万股）；在该区间内，甲方股东大会授权董事会视发行时市场情况 等因素与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 4、为支持甲方的发展，乙方同意以现金认购甲方发行的股份，认购比例不 低于本次非公开发行实际发行股份总数的【】% （含【】%）,不超过【】% （含【】%）。 5、根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华 页码 1 人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，基于平等、自愿、公平、 诚实信用的原则，本合同双方就乙方认购甲方本次发行的部分股份的事宜，经充 分协商，订立本合同，并共同遵照履行： 第一条 认购股份数量 乙方认购甲方本次非公开发行股份,认购比例不低于本次非公开发行实际发 行股份总数的 【】% （含【】%）,不超过 【】% （含【】%）。如果认购的股份数 出现非整数（不足1股整数时）情况，则四舍五入。 乙方能否成为认购对象及最终认购数量按照其参与竞价情况而定。 第二条 认购方式、认购价格、限售期及支付方式 1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。 2、认购价格：乙方的认购价格不低于甲方本次非公开发行股份董事会决议 公告日前二十个交易日乙方股票交易均价的 【】%。具体认购价格将在取得中国 证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）发行核准批文后，根据发行对 象申购报价情况，遵循价格优先的原则，以市场竞价方式确定。 如果甲方股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发 生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则乙方本次认购价格和认 购数量将作相应调整。 如果甲方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条 对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，上述认购数量、认购价格相应 进行调整。 3、限售期：乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 【】个 月内不得转让。 4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙 方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票 的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕 页码 2 后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账 户。 5、其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后， 应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工 商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。 第三条 合同生效条件 1、本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效： （1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同； （2）有权国有资产管理部门批准甲方本次非公开发行股票方案； （3）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。 2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。 第四条 合同附带的保留条款、前置条件 除本合同第三条所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、 前置条件。 第五条 声明、承诺与保证 1、