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北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） 关于深圳证券交易所 《关于对广东美联新材料股份有限公司的重组问询函》的回复 深圳证券交易所创业板公司管理部： 根据深圳证券深圳证券交易所 《关于对广东美联新材料股份有限公司的重组 问询函》（创业板非许可类重组问询函〔 2019〕第 4 号），以下简称《重组问 询函》的相关要求，本事务所对有关问题进行认真分析，现对《重组问询函》中 提及的问题回复如下： 1.根据《报告书》以及公司公告， 2018 年 3 月 5 日，公司以购买 营创三 征 90% 股权、营新化工 60% 股权并募集配套资金构成重大资 产重组为由，申 请股票停牌； 2018 年 7 月 4 日，公司公告称， 经与交易对方谈判， 达成了 “由 并购基金或其控制的企业先以现金购买营创三征控股权，再通过非公发募集资 金 4.473 亿元购买并购基金或其控制的企业所持有的营创三征控股权，并募集 资金向营新化工增资以 持有营新化工不低于 51% 股权”的方案；7 月 18 日， 公司公告称 “以自有资金 3746.939 万元对营新化工进行增资， 待非公发募集资 金后予以置换”；2019 年 2 月 28 日，公司披露终止非公发事项，以现金收购 营创三征 61% 股权，解除增资营新化工协议。请你公司： （1）补充披露公司先 后多次变更收购营创三征具体股权份额以及收购方式的原因与合理性，是否存 在其他应披露未披露事项。 （2 ）补充披露公司拟收购营新化工的背景与原因， 后又解除增资营新化工协议的主要考虑，是否需承担违约责任，是否存在其他 应披露未披露事项。 （3 ）公司曾披露拟非公开发行募集 4.473 亿元收购营创三 征 63.25% 股权，请补充披露前次非公发募集资金规模与此次现金收购评估作价 存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意 见。 回复 : 一、公司曾披露拟非公开发行募集 4.473 亿元收购营创三征 63.25% 股权， 1 请补充披露前次非公发募集资金规模与此次现金收购评估作价存在差异的原因 及合理性 公司收购营创三征 63.25%股权作价前后差异具体情况如下表所示： 单位：万元 前次非公开发行募集资金方案 本次现金收购方案 转让方 股权比例 交易作价 转让方 股权比例 交易作价 EA 25.00% 12,600.00 美联盈通 31.00% 17,657.50 盛海投资 23.205% 19,492.20 盛海投资 24.46% 22,601.04 福庆化工 15.045% 12,637.80 福庆化工 5.54% 5,118.96 盛海投资 （已 - - - 2.25% 2,003.40 交割） 合计 63.25%