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.. .. .. 投资入股协议书 本投资入股协议书 (以下简称 “本协议 ”) 由以下各方签订 ： 甲方： 法定代表人 ： （以下简称为 “甲方 ”） 乙方： 法定代表人 ： （以下简称为 “乙方 ”） 鉴于： 甲方因企业发展 ，针对“ ”项目公司 拟进行 股权优化 ，并同意乙方向甲方入注资本 。 甲方原股东同意对其股权进行调整 ，并且确认放弃对新增股东所认缴出资股份的认购优先权 。 为此 ，本着平等互利的原则 ，经过友好协商，各方就公司入资事宜达成如下协议条款 ： 参考材料 .. .. .. 第一条 定义和解释 （1）定义 除非本协议另有定义 , 否则本协议所述术语具有其在合 同法中所述的含义 。 （2）标题 各条款的标题仅为方便查阅之用 , 不影响本协议的解 释。 3）提及 本协议中提及中国的法律时应包括届时有效的中国的 任何法律、法规、部门规章、最高 人民法 院的司 法 解释和中国有关机关(包括中央机关和地方机关)发 布 的 规 范 性 文 件。提及法律时应解释为对那些分别经不时修订或变更的规定的提及 。 对本协议的提及应解释为包括可能经修订 、变更或更新之后的有关协议 。 第二条 新增股东 参考材料 .. .. .. （ 1）甲方原股东决议，决定吸收乙方参股经营且经乙方同意，由乙 方持有“ ”项目公司 % 的股权。 （ 2）经甲乙双方审计评估确认的现有净资产为依据 ，协商确 定本条第 1 款中确定的股权认购价为人民币 万元。 3）出资时间乙方应在本协议签定之日起个工作日内 ，将本 协议约定的认购总价一次性足额存入甲方指定的银行帐户 。逾期 3 工作日后，甲方有权单方面解除本协议 。 4）甲方指定收款账户信息 ： 账户名： 开户行： 账号： （5）股东资格取得 甲方收到乙方缴纳的全额认购金后 ，按照本条第 2 条所列金额向乙方出具收款收据 ，并将乙方列入股东名册 。 新增股东在股东名册登记后即视为公司股东 ，享有认购股份项下的全部股东权利 、并承担股东义务 。 6）乙方按本条第 5 款取得股东资格后 ，甲方应予以办理本次投资入股后股东的工商变更登记等相关手续 。 第三条 乙方的权利及义务 参考材料 .. .. .. 1）针对甲方年终开具财产目录借贷对照表 ，以及营业损益计算书 ，乙方如发现可疑之处 ，即可查阅甲方相关账薄 ，并检查其事务及财产状况 。 2）乙方收益应按照以上约定的股份权益比例获得 。自获得 股东资格第 年期年终日进行分红 。（ 乙方获得股东资格后 年年终日为第 1 年期）项目分红比例不低于当年可供分配利润 的 % ，十工作日日内由甲方支付给乙方 （代扣所得税 ） 3）乙方签署并履行本协议约定的各项责任和义务 ，不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制 。 4）乙方保证其依据本协议认购相应甲方股权的投资款来源合法 , 并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向甲方及时支付投资款 。 5）乙方没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照 、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律 、法规的行为 。 第四条 甲方的权利及义务 1）甲方负责发展项目公司目前经营的全部业务 ，及全部债务。 2）甲方决定公司最终的经营范围 ，并经工商行政管理部门核准后确定 。 参考材料 .. .. .. 3）甲方可根据未来业务发展需要 ，在国家法律 、政策许可的情况下 ，采取各种方式多次募集发展资金 。 4）甲方保证是按中国法律注册 、合法存续并经营的有限责任公司； 5）甲方在其所拥有的任何财产上书面告知乙方未设置任何担保权益 （包括但不限于任何抵押权 、质押权 、留置权以及其它担保权等 ）或第三者权益 ；截止日后到本协议签定前所发生的任何担保权益或第三方权益 ，甲方仍有义务书面告之乙方。 6）甲方每年向乙方提交了截至年终日止的财务报表及所有必要的文件和资料 ，并正确反映 公司的财务状况和其它状况，并保证不得对乙方股东进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。 第五条 资金的投向和使用 1）本次入资用于公司的全面发展 。 2）资金具体使用权限由甲方股东授权领导班子依照公司章程等相关制度执行 。 第六条 公司的组织机构安排 参考材料 .. .. .. （1）股东会 入资后，甲方与乙方所有股东依照 《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规 、部门规章和公司 《章程》的规定按其出资比例享有权利 、承担义务。 （2）执行董事 公司的所有事务 ，由甲方股东推选的执行董事执行 。 3）管理人员 公司的主要管理人员由执行董事任免或依据甲方股东 会决议任免 。非主要职位的管理人员有执行董事任免 。 第七条 退出清算 自本协议生效起一年后 ，乙方股东可以任意退出 。乙方需提 2 个月告知甲方 ，甲方全额支付