经济法知识学习.pptVIP

2021/3/26 * 2、清算组 清算由清算组负责。清算组应在解散事由出现之日起15日内成立,其组成应符合法律规定。 有限责任公司的清算组由股东组成;股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组,进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时指定清算组成员,进行清算。 2021/3/26 * 3、清算组的职权 （1）清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单。 （2）通知或者公告债权人。 （3）处理与清算有关的公司未了结的业务。 （4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。 （5）清理债权、债务。 （6）处理公司清偿债务后的剩余财产。 （7）代表公司参与民事诉讼活动。 2021/3/26 * 4、清算组的义务 （1）清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 （2）清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 （3）清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 2021/3/26 * 5、清算过程 （1）通知债权人以及登记债权。清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起45日内,向清算组申报其债权。债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 2021/3/26 * （2）公司财产清理。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制订清算方案,并报股东会或者有关主管机关确认。 （3）按照法律规定的顺序清偿债务。 公司财产能够清偿公司债务的,应按下列顺序清偿: ①支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金。 ②缴纳所欠税款。 ③清偿公司债务。 2021/3/26 * （4）对剩余财产的处理。清偿债务后如仍有剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。在上述的费用和债务没有清偿完之前,公司财产不得分配给股东。 （5）登记与公告。公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会、股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 2021/3/26 * （6）资不抵债时转为破产程序。清算组在清理财产后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院,这时应依照破产法律进行特别清算。 2021/3/26 * 案例分析 某股份有限公司注册资本为人民币5000万元,经营三年后,经批准可增资（发行新股）,该公司以股票票面和低于票面金额价格向社会公开发行,实际所得人民币3000万元。两年后,由于市场行情变化,该公司开始亏损,连续亏损两年,共计人民币1200万元。股东大会罢免了原董事长,选出了新的董事长,经过一年改革,公司盈利人民币600万元,公司考虑到各股东多年来经济利益一直受损,故决定将该利润分配给股东。 自此后,公司业务蒸蒸日上,不仅弥补了公司多年损失,而且发展越来越快。至2006年,公司财务状况良好,法定公积金占公司注册资本的45%,公司决定鉴于公司良好财务状况,法定公积金不再提取,为扩大公司规模,公司股东大会决定把全部法定公积金转为公司资本。 问:该公司的作法有哪些不合法之处? 2021/3/26 * 公司收益分配 1、公积金的种类:法定公积金、任意公积金和资本公积金。 （1）公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 2021/3/26 * 最有价值提示 公积金提取之前必须弥补以前年度亏损,是为了符合资本充实原则之目的,因为如果以前年度账面上有亏损,登记的注册资本额大于公司实有资产,这对于债权人是不利的,因此必须先用盈余弥补亏损。 2021/3/26 * （2）公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会或者股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 2021/3/26 * 最有价值提示 所谓任意,一方面是指提取数额的任意;另一方面是指使用上的任意。 2021/3/26 * （3）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,有限责任公司依照《公司法》第35条的规定分配;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配,但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会、股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反