私募基金管理公司防范利益冲突制度模版.pdfVIP

深圳 XXXX资产管理有限公司防范利益冲突制度 深圳 XXXX资产管理有限公司 防范利益冲突制度 第一章 总则 第一条 为完善公司内控管理，维护基金持有人及公司的合法权 益。根据《中华人民共和国证券投资基金法》 、《私募投资基金监督管 理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规、规 范性法律文件及相关监管要求制定本制度。 第二条 本制度所称的利益冲突指当员工的个人利益在任何方 面妨碍或可能妨碍公司或投资者整体利益时将产生利益冲突。 第三条 公司合规风控部负责公司利益冲突识别、防范工作。 第二章 目标、内容与识别程序 第四条 利益冲突防范的目标主要是： （一） 有效防范风险，促进公司诚信、合法、有效经营，保障 基金持有人利益； （二） 引导员工主动积极避免任何可能影响其从公司或基金持 有人利益出发行事或使其难以客观有效地工作的个人利益。 深圳 XXXX资产管理有限公司防范利益冲突制度 第五条 识别的利益冲突包括但不限于：商业竞争、商业机会、 财务利益、贷款与其他金融交易、在董事会的工作、资产管理等。 第六条 商业竞争：任何员工不允许同时在本公司存在业务竞争 或有损于本公司业务的任何其他公司就职。 第七条 商业机会： 任何员工不得以公司资源、 信息或其个人职 位为条件攫取本应属于公司的商机而牟取个人利益。 如果员工通过利 用公司资源、 信息或职权在公司业务范围内发现了商机， 应在以个人 能力获取该商机之前首先报告公司。 第八条 财务利益： （一） 员工不能直接拥有、 通过配偶或其他家庭成员间接拥有其 他商业实体的财务利益（包括所有权和其他形式） ：该财务利益对员工 在本公司履行的职责和义务产生负面影响或该财务利益需要占用员 工在公司的工作时间。 （二） 任何员工不得持有任何其他与公司有竞争关系的非上市 企业之所有者权益。 （三） 员工在与公司有竞争关系的上市公司中可以持有不高于 5%的所有者权益。如果员工持有的所有者权益总数超过了 5%, 该员工 应当立即向合规负责人报告该权益情况。 （四）如果某个员工的职责包括管理和监督公司与另外一家公 司的业务关系，则该员工不得持有对方公司的所有者权益。 第九条 贷款或其他金融交易： 员工不得从重要客户、 供应商或 1 深圳 XXXX资产管理有限公司防范利益冲突制度 竞争对手获得贷款或个人债务担保， 也不可以与之进行任何其他个人 金融交易。 第十条 在董事会的工作：任何员工不得在有理由被认为与公司 有利益冲突的企业的董事会担任职务， 无论该企业为盈利性或非盈利 性。员工在接受这样的董事会职位之前要获得本公司执行董事的批 准。公司将随时再次审核以确认员工担任此类职务是否恰当。 第十一条 资产管理： （一）员工不应同时履行可能导致利益冲突的职责， 业务部门工作 人员不应在与其业务存在利益冲突的其它部门或子公司兼任职务。 （二）同一高级管理人员同时分管两个或两个以上存在利益冲 突的业务的，不应直接或间接参与具体证券品种的