私募基金管理公司防范利益冲突的投资交易制度.pdfVIP

xx 投资管理（深圳）有限公司 ______________________________ 防范利益冲突的投资交易制度 第一章 总则 第一条 为完善 xx 投资管理（深圳）有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）内控管理，维护基金持有人及公司的合法权益。根据《中华人民共和 国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金 管理人内部控制指引》等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求制定本制 度。 第二条 本制度所称的利益冲突指当员工的个人利益在任何方面妨碍或可能 妨碍公司或投资者整体利益时将产生利益冲突，或公司与不同私募基金产品之 间在任何方面可能将产生利益冲突，或公司的不同私募基金产品之间在任何方 面可能将产生利益冲突。公司应建立健全相关机制，防范管理的各私募基金产 品之间的利益输送和利益冲突，公平对待管理的各私募基金产品，保护投资者 利益。 第三条 公司风控部负责公司利益冲突识别、防范工作。公司应建立完善的 财产分离制度，私募基金财产与公司固有财产之间、不同私募基金财产之间、 私募基金财产和其他财产之间要实行独立运作，分别核算，以防范可能存在的 利益冲突。 第四条 本办法适用于本公司及公司所有的子公司。 第二章 目标、内容与识别程序 第五条 利益冲突防范的目标主要是： （一）有效防范风险，促进公司诚信、合法、有效经营，保障基金持有人 利益； （二）引导员工主动积极避免任何可能影响其从公司或基金持有人利益出 发行事或使其难以客观有效地工作的个人利益。 （三）防范公司不同私募基金之间在任何方面可能将产生利益冲突，做好 相关的利益冲突防范措施。 第六条 识别的利益冲突包括但不限于：商业竞争、商业机会、财务利益、 贷款与其他金融交易、在公司的工作、资产管理等。 1 / 4 第七条 商业竞争：任何员工不允许同时在本公司存在业务竞争或有损于本 公司业务的任何其他公司就职。 第八条 商业机会：任何员工不得以公司资源、信息或其个人职位为条件攫 取本应属于公司的商机而牟取个人利益。如果员工通过利用公司资源、信息或 职权在公司业务范围内发现了商机，应在以个人能力获取该商机之前首先报告 公司。 第九条 财务利益： （一）员工不能直接拥有、通过配偶或其他家庭成员间接拥有其他商业实 体的财务利益（包括所有权和其他形式）：该财务利益对员工在本公司履行的 职责和义务产生负面影响或该财务利益需要占用员工在公司的工作时间。 （二）任何员工不得持有任何其他与公司有竞争关系的非上市企业之所有 者权益。 （三）员工在与公司有竞争关系的上市公司中可以持有不高于 5%的所有者 权益。如果员工持有的所有者权益总数超过了 5%，该员工应当立即向风控部门 负责人报告该权益情况。 （四）如果某个员工的职责包括管理和监督公司与另外一家公司的业务关 系，则该员工不得持有对方公司的所有者权益。 （五）公司应公平对待不同私募基金的份额持有人，不得在不同私募基金 之间进行利益输送，不得不公平的对待不同私募基金的份额持有人。 （六）除基金合同另有约定外，公司设立的私募基金应当由基金托管人托 管。 第十条 贷款或其他金融交易：员工不得从重要客户、供应商或竞争对手获 得贷款或个人债务担保，也不可以与之进行任何其他个人金融交易。 第十一条 在其他公司的工作：任何员工不得在有理由被认为与公司有利益 冲突的其他企业担任职务，无论该企业为盈利性或非盈利性。员工在接受这样 的职位之前要获得本公司执行董事的批准。公司将随时再次审核以确认员工担 任此类职务是否恰当。 第十二条 资产管理： （一）员工不应同时履行可能导致利益冲突的职责，业务部门工作人员不 应在与其业务存在利益冲突的其它部门或子公司兼任职务。 （二）同一高级管理人员同