外商投资企业法概述(ppt60页).pptxVIP

第五章外商投资企业法;第一节外商投资企业法概述;特征： 1、直接投资 2、外国私人投资举办 3、性质为中国企业，适用中国法律 ;2、类别;外商投资股份有限公司 依照我国法律规定在我国境内设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，中外股东共同持有股份，外国股东购买并持有的股份占公司注册资本的25％以上的企业法人 ;二、外商投资企业法概念;第二节中外合资经营企业法;2、特征: （ 1）合营企业的一方为外国合营??（企业、公司和其他经济组织或个人），另一方为中国合营者（不包括个人）。 （2）中外合营各方共同投资、共同经营，按各自的出资比例共担风险、共负盈亏。 （3）合营企业的组织形式为有限责任公司， （4）合营企业是中国法人， ;二、中外合资经营企业的设立 (一)设立条件 不予批准： 有损于中国主权的； 违反中国法律； 不符合中国国民经济发展要求的； 造成环境污染的； 签订的协定、合同、章程显属不公平的，损害一方合营者权益的； ;（二）允许设立中外合资经营企业的行业;限制类： a.技术水平落后 b.不利于节约能源、改善生态环境 c.国家规定实行保护性的特定矿种勘探 d.国家逐步开放的产业;禁止类：;（三）设立合资企业程序;（四）合营企业协议、合同、章程;三、中外合资经营企业的资本; 注册资本与投资总额的比例（了解）： 投资总额 注册资金比例 300万 7/10 300-1000万 1/2 1000-3000万 2/5 3000万以上 1/3 ;2、合营期限内不得减少注册资本 3、合营一方可以向第三方全部或部分地转让其出资，须经合营他方同意并报审批，合营他方由优先购买权 4、外国合营者的出资比例不得低于25％ 5、各方在法定或约定地时间内缴清出资 ;出资期限： （1）合同规定一次性出资，营业执照核发之日起6个月缴清 （2）规定分期出资，投资各方第一期 出资不得低于各自认缴的15％，在营业执照核发日起3个月内缴清 (3)收购设立，营业执照颁发之日起3个月内全部支付；延长者营业执照颁发之日6个月内缴付60％，1年内付清全部购买金 ;（二）出资方式;四、合营企业的组织形式与组织机构;董事会会议： 1/3以上董事提议召开临时会议 2/3以上董事出席方可举行 重大事项须经出席董事一致同意方可有效;2、经济管理机构;四、合营企业的期限、变更和解散;2、解散;提前终止的，董事会提出解散申请书，报审批部门批准 合营一方违约的导致解散的，应付赔偿责任 清算委员会清算，注销登记;第三节中外合作经营企业法; （二）特点 1、合作一方为外国合作者（公司、企业、其他经济组织或个人），一方为中国合作者（公司、企业或者其他经济组织） 2、权利、义务在合同中确定 3、法人资格的可选择性 4、外国合作者可先行收回投资 5、管理机构多样化;（三）与合营企业比较;二、设立和出资;三、合作企业的组织结构;四、收益分配与回收投资;（二）回收投资;先行收回投资的方法： （1） 税后利润，在合同中约定扩大外国合作者收益分配的比例； （2）税前利润，经税务部门审批， （3）其他 ;第四节外资企业法;（二）特征： （1）全部资本由外国投资者投资，利润、风险和亏损也由外国投资者独立享有和承担 （2）依照中国法律在中国境内设立（区分外国企业和外资企业） （3）独立的经济实体，不包括外国分公司 ;（三）设立程序;二、出资;三、组织形式与组织机构;四、终止;终止处理： 公告债权人 成立清算组， 分得财产利润，缴纳所得税 缴销营业执照;第五节外商投资股份有限公司的法律规定;（二）设立方式 发起设立：至少一人外国股东 募集设立：至少一个发起人应有募集股份前3年连续盈利的记录 （三）设立程序 （四）转制 外商投资企业——外商投资股份有限公司 国有、集体所有制企业——外商投资股份公司 股份有限公司——外商投资股份有限公司 ;二、外商投资股份有限公司外资股的发行和转让 （一）投资主体 境内上市外资股： 外国自然人、法人和其他组织 中国港澳台地区自然人、法人和其他组织 定居国外的中国居民 中国境内个人投资者 证券委员会规定的其他投资主体;（二）股票形式 境内上市外资股：记名股票 境外上市外资股：记名股票； 境外存股证形式 （三）上市场所及管理 （四）股票承销 ;第六节外商投资企业法的新发展;（一）外资并购含义、种类 股权并购：系指外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业 资产并购：外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业