投资并购中的法律风险管理对策讲义.pptxVIP

中海油销售公司法律部2013年9月一、发展环境与并购背景二、 投资并购的模式选择三、 前期投资的问题梳理四、 并购法律风险管理对策五、应关注的几个具体问题_、发展环境与并购背景销售公司的目标使命?根据总公司的要求和销售公司定位，我们提出了 打造一个体系、发挥两项功能、实现三个目标、提供四种价值的总体要求，并明确了公司市场布局、管理架构、运行模式〃等体系建设的核心内容。打it■^体*能够支持多种产品市场营销的体系实现三个目标获取资源扩大规模提升市场影响力促进产业良性互动成品油市场布局以炼化产业布局为基础，结合重组企业的传统优势，实行“两洲一湾”、“一江两线”的销售网络布局，逐步扩大辐射范围。发展环境与并购背景多元主体竞争激烈成品油市场环境..心 ...........…….......…............……J市场趋向供过于求?2015年全国产能将超过7亿吨，未来几年炼油需求为5.4-5.6亿吨c?我国炼油能力总体过剩的趋势将不可避免。赢白身出条件薄弱压力与挑战?销售公司正处于成长期，网络、资金、人才和管理资源都有限。?特别是终端网络建设相对薄弱，加油站网络严重不足，油库布局结构不尽合理，难以满足销售的需求。网络建设难度加大我国加油站市场接近饱和，主要竞争对手的市场布局已经完成。社会加油站众多，但符合我们条件和标准的对象较少，新建加油站，油库机会不多。终端网络建设难度加大，成本增加，竞争激烈。F ―、发展环境与并购背景.-.CH行业对标2012年三大集团成品油业努对标炼厂隨项目中海油中石化中石油炼油能力（万吨）3,23026,60018,400运营加油站（座）22530,83619,840资产型油库（万方644成品油年销售量（境内、万吨）1,021_15,89915,328营销网结——省公司数量103032营销网洛一合资销售企业数量14不详不详零售总量（万吨）8710,7858,038零售比例14%68%57%成品油板块员工总数4431172,612250,000?通过与两大集团的对标，销售公司目前处于企业的发展初期，相对规模较小。体现在加油站数量、油库库容、销售规模和市场占有率等指标上都低于两大集团。一、发展环境与并购背景目前全国加油站总量：10万余座，社会民营加油站数量占比：1/3以上。鉴于政府对于新建油库、加油站等销售网点的严格限制，特别是各地政府在划分成品油零售市场份额上仍会偏爱和保护地方民营业主，海油网络依靠省公司的设立获得新建油站、油库的批准仍然非常困难。要解决终端建设资源的根本性问题，迅速占领终端市场，扩展经营规模，在今后一段时期，与民营销售企业的合作依然是重要的途径之一。目前，销售公司采取股权收购的方式拥有了 15家以成品油销售为主业的合营公司，在各地设立了 10余家省公司，同时以资产收购方式获得了若干成品油销售终端资源，为中海油在下游的快速发展奠定了一定的网络基础，特别是与民营资本的合作在迅速占领市场、扩大影响力等方面起到了其他方式不可替代的作用。一、发展环境与并购背景二、投资收并购的模式选择三、 前期投资的问题梳理四、 法律风险管理对策五、应当关注的几个具体问题r二、投资并购的模式选择并购模式介绍:r夺易对丰曰标公司资产收购0又功/VJ J收购目标一目标公司的资产夺易对丰曰标公司股东又次J收购目标一PI A AlX-^jN一股东所持有的目标公司股权股权并购吸收合并两个以上公司合并为一个公司，_ rV新设合并-新设一个公司，将两个公司并入新公司，原有公司主体全部注销。.并购模式的选择:股权并购-投资者在出资范围内承担目标公司的全部义务责任，目标公司的历史和潜在风险不能割断。应重点关注目标公司的或有负债。资产并购-拟购公司资产与原目标公司分离，只要资产权属清晰，除一些法定责任外，不存在或有负债的问题。合 并-合并前原主体的债权债务及或有负债全部带进合并后的主体。主要适用于企业系统内部重组整合。股权并购——协议并购、进场交易（并购国有资本）资产并购——并未强制要求进场国有资产、国有股权出售必须进场交易二、投资并购的模式选择不同模式的比较:11r二、投资并购的模式选择并购的一般流程:_保密协议、意向书/备忘录..............预可研、立项阶段尽职调查（法律、HSE\财务）..............风险内部调查、论证阶段审计、评估..............内部可研、审核阶段合同谈判、双方内部审批..............最终决策批准阶段签署协议外部批准、备案交割r二、投资并购的模式选择交易方案考虑的因素:法律上有无重大瑕疵财务测算（包括资金来源)税的因素（不同交易模式的税费比较)业务的整合1、发展环境与并购背景二、投资并购的模式选择三、前期投资的问题梳理四、法律风险管理对策五、