公司合并方案.docx

【公司合并方案】公司吸收合并方案筒要目录 一、 公司合并事务描述 二、 公司合并过程中可能需要提供的相关文件与资料 三、 合并的主要法律文件之一一一合并合同的拟定及主要条款 四、 公司合并程序 五、 合并时办理相关变更和注销登记手续应提供的文件、证件 六、 公司合并需要注意的事项 （方案编写者声明：由于并未知悉两家拟合并公司的具体信息，该方案可能针对性不足。如需更具可操作性 的合并方案，还需掌握两家公司的有关信息。） XXX有限责任公司和XXX有限责任公司 吸收合并方案 一、公司合并事务描述 1拟合并的公司有两家，分别为： XXX有限责任公司和XXX有限责任公司。 2、 拟合并的两家公司均为有限责任公司。 3、 拟合并公司的股东均为自然人股东并具有同一性，即甲公司的所有自然人股东同时均为乙公司的所有自 然人股东。 4、 尽管有上述第3条之特征，但两家公司的合并是基于公司本身，而非公司股东。合并是参与合并的公司 之间的契约行为，不是股东之间的契约行为。两家公司的合并将主要基于公司订立协议产生，该协议将是 由公司各方的法定代表人代表公司就公司冇关合并事宜所达成的。故而合并作为一种民事行为，其当事人是 公司本身，而非公司股东。 5、合并的主要目的之一是减少一家公司之运营成本，以提高公司及全体股东之收益。 6、 6、该合并事务属于吸收合并。两家公司合并后, 消灭。 XXX有限责任公司存续，XXX有限责任公司 二、公司合并过程中可能需要提供的相关文件与资料 -）两家公司的概况资料：公司的历史沿革；公司内部职能部门框架图；公司的业务概况（经营范围、 经营方式、主要产品、经营业绩、生产经营能力、市场营销状况）；公司章程；公司基本规章制度。 （二） 公司批文及证照：公司营业执照；公司外贸经营权许可证；公司特种商品经营许可证；公司的 设立批文。 （三） 公司资产文件：公司的房屋产权证；公司的土地使用权证；公司的商标专用权证书；公司的专 利权证书：公司的著作权说明；公司所有固定资产的产权证明。 （四）公司合同及债权债务：设备及其他固定资产的买卖合同；购销及其他业务经营合同；财产或设 备的租赁合同；建筑工程合同；对外投资合同：技术转、受让合同；合资、合作、联营合同：借款合同、 保险合同；担保合同；公司债权债务清册（债权人、债务人名单、债权债务金额、性质）；其他对公司 有重大影响的合同或协议。 （五） 公司财务资料：近三年财务会计资料；未来一年的盈利预测资料；税务资料（税务登记证：纳 税情况说明；税务部门关于近三年纳税情况的证明）：外汇资料。 （六） 公司劳动人事资料：高级管理人员简历；与职工订立的劳动合同标准文本；工会组织情况； 离、退休人员情况一览表及说明。 （七）诉讼、仲裁或行政处罚：公司目前涉及的全部诉讼、仲裁、行政处罚及其说明；公司已了结但尚未执 行的判决、裁定或裁决；公司高级管理人员涉及的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 八） 公司历次股东会决议、董事会决议或纪要。 合并合同是公司合并的基九） 其他资料。如环境保护等。 合并合同是公司合并的基 三、合并的主要法律文件之一一一合并合同的拟定及主要条款 公司合并合同是合并双方就合并条件及合并程序达成的合意。 础和依据，在公司合并中具冇至关重要的作用。 （-）合并合同的主要条款 合并合同的主要条款应当包括: 合并各方当事人。既包括合同的主体一一订立合并合同、参加公司合并的两家公司，还包括合并后存续的 公司。合并合同中要写明这些公司的名称及住所等。 合并的方式。合同中合并的方式，应当是按法律形态进行的具有法律意义的分类形式，在本合并事务中为 吸收合并。 合并的对价。合并对价即合并中存续公司为取得消失公司财产而支付的对价。 合并各方的资产、债权债务状况。合并各方的资产、债权债务状况是决定合并价格的基本要素，对合并价 格的科学确定，对合并是否成功具有重要意义。因此，合同中应对此做出明确的记载。 职工安置办法。由于合并中存续公司的职工利益受到合并影响的程度要小得多，所以职工安置办法条款只 适用因合并而消失的公司。 （二）合并合同的普通条款 为了使合同内容更加完善可行，为合并的进行提供更具体的依据和指导，合并合同应规定以下普通条款： 合并后的公司章程。在吸收合并中，存续公司要增加资本，进而引起公司章程的变更。此时，可规定公 司章程的修改条款。 资本和公积金。公司合并中，往往会发生资本和公积金变化，因此合并合同中可以对其做出规定。 公司董事的事项。因公司合并给公司董事带来了重大变化，可能也涉及章程中关于董事条款的变化，因 此，合同中应对董事的规定包括董事的选任、报酬等问题。 公司职员事项。因合并往往会带来公司职工劳动关系的变动。为了妥善处理这一问题，明确相关各方的权 利义务，应就职工的劳动关系及解除劳动关系的手