中级会计师《经济法》冲刺班重点讲义合伙企业法律制.docx

2017中级会计师《经济法》冲刺班重点讲义：合伙企业法律制度概述 考点6 :普通合伙企业的基本理论及内容★★ (-)普通合伙企业的概念、 普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照《合伙企 业法》规定承担无限连带责任的一种合伙企业。普通合伙企业具有以下特点： 由普通合伙人组成。 合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任，法律另有规定的除外。 连带责任。即所有的合伙人对合伙企业的债务都有责任向债权人偿还， 不管自己在合伙协议中所承担的比例如何。一个合伙人不能清偿对外债务的，其他 合伙人都有清偿的责任。 无限责任。即所有的合伙人不仅以自己投入合伙企业的资金和合伙企业的 其他资金对债权人承担清偿责任，而且在不够清偿时还要以合伙人自己所有的财产 对债权人承担清偿责任。 (-)合伙企业的设立 合伙企业的设立条件 冇2个以上合伙人。 合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织。如何组成，除法律另有 规定外不受限制。 合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。无民事行为能力人和限制 民事行为能力人不得成为合伙企业的合伙人。 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不 得成为普通合伙人。 有书面合伙协议。 合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。修改或者补充合 伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。 有合伙人认缴或者实际缴付的出资。 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资， 也可以用劳务出资。合伙人的劳务出资形式是有别于公司出资形式的重要不同之 处° 合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议 中载明。 以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手 续的，应当依法办理。 有合伙企业的名称和生产经营场所。 普通合伙企业应当在其名称中标明“普通合伙”字样，其中，特殊的普通合伙 企业应当在其名称中标明“特殊普通合伙”字样，合伙企业的名称必须和“合伙” 联系起来，名称中必须有“合伙”二字。 法律、行政法规规定的其他条件。 合伙企业的设立登记 申请人向企业登记机关提交相关文件。 企业登记机关核发营业执照。合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业 的成立日期。合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业 务° 合伙企业财产 合伙企业财产的构成 合伙人的出资。合伙企业的原始财产是全体合伙人“认缴”的财产，而非 各合伙人“实际缴纳”的财产。 以合伙企业名义取得的收益。 依法取得的其他财产。 合伙企业财产的性质 合伙企业的财产具有独立性和完整性两方面的特征。 合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，法律另 有规定的除外。 合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不 得以此对抗善意第三人。 【单选题】(2015年)根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，不属于合 伙企业财产的是()。 合伙人的出资 合伙企业取得的专利权 合伙企业接受的捐赠 合伙企业承租的设备 网校答案：D 网校解析：合伙企业承租的设备因未取得所有权，不属于合伙企业财产。 合伙人财产份额的转让 合伙人财产份额的转让，是指合伙企业的合伙人向他人转让其在合伙企业 中的全部或者部分财产份额的行为。 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意； 未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人 依法承担赔偿责任。 【相关考点1】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。 【相矣考点2】合营企业出资额的转让须经合营各方同意。合营企业出资额的 转让须经董事会会议通过后报原审批机构批准。合营企业一方转让其全部或部分 出资额时，合营他方有优先购买权。 合伙事务执行 合伙事务执行的形式 (1)全体合伙人共同执行合伙事务。 (2)委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。 除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同 意： 改变合伙企业的名称； 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； 处分合伙企业的不动产； 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利 以合伙企业名义为他人提供担保 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 F列矣于普通合伙企业事务执行的表述中，符合《合【多选题】（2010 F列矣于普通合伙企业事务执行的表述中，符合《合 除合伙协议另有约定外，处分合伙企业的不动产须经全体合伙人一致同意 除合伙协议另有约定外，合伙人不得自营与本合伙企业相竞争的业务 除合伙协议另有约定外，改变合伙企业的名称须经全体合伙人一致同意 除合伙协议另有约定外，合伙人不得同本合伙企业进行交易 网