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发行股份及支付现金购买资产协议 2. 公司为一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，转 让方合计持有其【 100%】股权。 3. 公司拟通过发行股票及支付现金方式收购转让方合计持有的 ABC公司【 100】%股权； 4. 为完成本次收购，各方同意签署本协议， 同时，各方将另行签署《盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预 测补偿协议》”）。 兹此，各方根据法律法规和相关规定，经平等友好协商，一致达 成协议如下第一条定义 1. 本协议以下词语分别具有如下含义 1.1.1 收购方指公司 1.1.2 转让方指【先生、先生、……】 1.1.3 本次发行 指收购方为购买转让方拥有的目标资产以非公开方式向转让方发行 股份。 1.1.4 本次交易指收购方向转让方非公开发行股份及支付现金购 买转让方持有的目标公司【 100】%股权。 1.1.5 本协议指本《发行股份及支付现金购买资产协议》。 1.1.6 定价基准日指收购方关于本次发行的第【】届第【】次董 事会决议公告日。 1.1.7 工作日指除星期 六、星期日和中国法律规定的其它休息日之外的任何一天。 1.1.8 过渡期指自审计 / 评估基准日至交割日的期间。 1.1.9 交割日指目标公司办理股东变更为收购方的工商变更登记 手续完成之日，或各方另行确定的对目标资产进行交割的日期。 1.1.10 目标公司指 ABC公司。 1.1.11 目标资产指转让方持有的、拟转让给收购方的目标公司的 【100%】的股权。 1.1.12 期间损益指目标公司在过渡期产生的损益。 1.1.13 审计/ 评估基准日指为确定目标资产的价格而对其进行审 计/ 评估所选定的基准日，即 20 年【】月【】日。 1.1.14 证券交易所指【】交易所。 1.1.15 证券登记结算公司指【】公司。 1.1.16 重大不利事件指造成或可能造成本协议一方或目标公司的 生产、经营、稳定性等任何重大方面产生重大不利变化的或不利于目 标资产交割的任何行为、事件、事实、条件、变化或其他情况。 1.1.17 中国证监会指中国证券监督管理委员会。 1.1.18 资产评估报告指【资产评估公司】于【】日出具的《资产 评估报告》（【】号）。 2. 如本协议其他条款对经本条定义的词语的含义另有规定，以该 等其他条款的规定为准。 第二条拟购买资产 1. 各方同意，收购方向转让方非公开发行股份 及支付现金购买转让方持有的目标公司【 100】%股权。 2. 目标公司的基本情况 2.2.1 目标公司持有【】市工商行政管理 局颁发的注册号为【】的《企业法人营业执照》。 目标公司的住所为【】；法定代表人为 X 先生；注册资本为【】 元；实收资本为【】元；经营范围为【】 2.2.2 【截至本协议签署之 日，目标公司的股权结构如下表】 股东姓名 （名称）出资额） （万元） 出资比例 1 先生 2 先生 34567891011合计 100%3.本次交易价格及定 价依据根据《资产评估报告书》，以【】日为评估基准日，目标公司 【100%股权】的评估价值为【】元。 各方在此基础上协商确定目标公司 【100%股权】的交易作价为 【】 元。 4. 本次交易由收购方通过向转让方发行股份和支付现金相结合的 方式购买目标公司【 100%】股权；其中，发行股份支付对价【】元， 支付现金【】元。 第三条支付现金购买资产 1. 支付金额及对象 3.1.1 收购方向转让 方支付现金对价总额为 【】元 3.1.2 根据各转让方对目标公司的持股 比例，收购方向各转让方支付的