股权架构设计实操--分股不分权的7种方法.pdfVIP

分股不分权的7种方法 如果不能控制这家公司 ，我宁愿把它卖掉 ！ ——刘强东[1] 前面 ，我们给B型股东进行画像 ，这类企业家既渴望通过分享股权来做大做强企 业 ，又非常惜股 ，生怕控股权丧失 ，在分股与不分股之间徘徊与纠结 ，错失了股权 分配的最佳时机。其实分股并不等于分掉话语权。阿里巴巴 （股票代码BABA ）上市 [2] 后 ，马云仅持有7.8%的股份。 但是 ，7.8%的股份既没阻挡住马云牢牢控制阿里巴 巴 ，也没阻挡住马云多次成为中国首富。股权里包含两种权利 ：财产权 （钱 ）和话 语权 （权 ）。钱与权可以合二为一 ，也可以分而治之。 如何做到分 “钱”而不分 “权”呢 ？ “工欲善其事必先利其器” ，这里就向大 家介绍7种控制权设计工具 ，如图2-1所示。在实务中 ，应用频次排序依次为有限合 伙企业 ＞金字塔架构 ＞一致行动人 ＞委托投票权 ＞公司章程控制 ＞优先股 ＞AB股模 式。我们也将按上述顺序对这7种控制权工具进行介绍。 图2-1　7种控制权设计工具 [1] 来源于2016年7月17日中央电视台财经频道 《对话》栏目 ，根据视频整 理。 [2] 资料来源于阿里巴巴在纽约证券交易所上市时公告的招股说明书。 2.1　有限合伙企业 2.1.1　有限合伙企业简介 2007年6月1日是中国商法史上具有里程碑意义的一天 ，因为修改后的 《中华人 民共和国合伙企业法》 （以下简称 《合伙企业法》 ）在这一天开始实施 ，从此 ，中 国诞生了一种新的组织体——有限合伙企业。有限合伙企业与普通合伙企业的不同 之处在于 ：除了 “普通合伙人”之外 ，合伙人中还包括 “有限合伙人”。有限合伙 制度源于英美法系 ， “普通合伙人”的英语为general partner ，简 称 “GP”。 “有限合伙人”的英语为limited partner ，简称 “LP”。在合伙企业 中 ，普通合伙人 （GP ）对合伙企业债务承担无限连带责任 ，有限合伙人 （LP ）则对 合伙企业之债务承担有限责任。在有限合伙企业中 ，股东不是直接持股拟设立的核 [1] 心公司 ，而是先由股东搭建有限合伙企业作为持股平台 ，再由持股平台间接持有核 心公司。典型的有限合伙架构如图2-2所示。 图2-2　典型的有限合伙架构 2.1.2　案例1　海康威视[2] 1.上市前股权架构 为了轻松了解有限合伙企业 ，我们来看海康威视 （002415 ）的案例。海康威 视 ，曾为深交所中小板市值第一股 ，其股东龚虹嘉也曾因减持46.8亿元被称为 “套 [3] 现王” 。2001年11月 ，海康威视在杭州诞生。2004年1月 ，海康威视董事会通过决 议 ，对以胡扬忠为代表的经营团队给予期权激励。2007年11月 ，该期权进入行权 期。据招股说明书披露 ，本次行权的员工共有51人 ，该51人如何持有海康威视股权 呢 ？当时有两种方案可供选择 ，如图2-3所示。 图2-3　两种持股方案 甲方案为自然人直接持股 ，即激励对象直接持股海康威视。乙方案为自然人间 接持股 ，即激励对象先注册成立一家持股公司 ，再以持股公司持股海康威视。 甲方案很快被创始人股东否决。根据 《公司法》的规定 ，一旦有限公司改制为 [4] 股份公司 ，每股股本将拥有同样的表决权 。自然人持股方案意味着 ，这51个自然人 不仅拥有海康威视股份的财产权 ，也将拥有海康威视股份的表决权。让员工股东拥 有拟上市公司的表决权 ，有哪些弊端呢 ？让我们来看两个真实案例。 【例2-1】　天地数码 天地数码 （300743 ）在申报IPO时曾出现过两名小股东金投智汇 （持股比 3.6202% ）、钱江创投 （持股比2% ）在股东大会上对公司申报上市的全部议案投反 [5