股权架构设计实操--复制型子公司.pdfVIP

复制型子公司 如果子公司的业务是对母公司成熟业务基本价值链的复制 ，我们称此类子公司 为 “复制型子公司”。比如 ，贵阳的老凯俚酸汤鱼餐馆在当地经营得非常成功 ，已 经具有区域品牌影响力 ，但其创始人不满足于老凯俚仅为地方品牌 ，于是启动扩张 战略 ，通过开设新公司把酸汤鱼餐馆复制到全国各地。再比如河南的房地产开发 商 ，在河南开发地产掘到第一桶金后 ，在战略上判断房地产行业集中度会越来越 高 ，资金和资源会在未来进一步向拥有规模和品牌的房地产开发企业倾斜 ，于是开 始跨地域设立项目公司拿地开发。对复制型子公司 ，我们主要讨论一下项目跟投机 制。 11.1　项目跟投机制 跟投 （follow the investment ）是与 “领投”相对应的概念 ，最早源于风投 领域。早期的 “跟投”多是指风投基金作为主要投资方注资之后 ，其他基金跟进少 量的投资 ，而投资后对被投企业的辅导主要由领投基金进行 ，而跟投的基金往往只 作为财务投资者 ，不参与被投企业的管理。2014年 ，万科地产试水事业合伙人机 制 ，把跟投模式引入住宅开发销售类项目 ，随后碧桂园推出了 “同心共享”跟投制 度。在两家龙头房地产企业的带动下 ，中海地产、蓝光发展、荣盛发展、荣安地 产、新城控股、宋都股份等一批房地产企业也加入到跟投大潮中来。跟投机制逐渐 为业内所知晓和关注。本章中介绍的项目跟投机制 ，专指员工以自有资金与公司一 起投资 “公司做领投的项目” ，并分享投资收益、承担投资风险。 11.2　案例21　万科地产 2014年 ，迈入 “而立之年”的万科A （000002 ）发布事业合伙人制度 ，事业合 伙人制度包括事业合伙人持股计划和项目跟投制度两部分。 11.2.1　事业合伙人持股计划 [1] 该计划的具体操作为 ：由万科员工投资组建盈安有限合伙 ，通过证券公司的集 合资产管理计划购入万科A股股票。盈安有限合伙购买万科股票的资金有部分会引入 融资杠杆 ，这意味着 ，事业合伙人团队将承受比普通股东更大的投资风险。 11.2.2　项目跟投制度 该制度的具体操作为 ：部分员工跟随公司在项目公司中投资。原则上项目所在 一线公司管理层和该项目管理人员为项目必须跟投人员 ，公司董事、监事、高级管 理人员以外的其他员工可自愿参与投资。员工初始跟投份额不超过项目资金峰值的 5% ，公司将对跟投项目安排额外受让跟投 ，其投资总额不超过该项目资金峰值的 5%。项目所在一线公司跟投人员可在未来18个月内 ，额外受让此份额 ；受让时按人 [2] 民银行同期同档次贷款基准利率支付利息 。2014年实施完毕事业合伙人制度后 ， 万科的股权架构如图11-1所示。 图11-1　万科地产员工持股的架构图 注 ：有限合伙企业和盈安公司、盈安有限合伙为万科员工持股平台。 万科的跟投制度随后经历了3次调整 ，如表11-1所示。 表11-1　万科跟投制度一览表 [3] 2018年1月6日万科公告的 《跟投制度》 全文如下 ： 为进一步加强万科企业股份有限公司 （以下简称 “万科”或 “公司” ）合伙人 共识、共创、共担、共享意识 ，促进合伙人为股东和社会创造更大价值 ，特制订 《万科企业股份有限公司跟投制度》。 一、跟投范围及跟投权益比例上限 万科新获取的住宅开发销售类项目均列入跟投范围。跟投人员合计投入资金不 超过项目资金峰值的10%。跟投人员直接或间接持有的项目权益比例合计不超过 10% ，对于万科股权比例低于50%的住宅开发销售类项目 ，跟投人员直接或间接持有 的项目权益比例还需不超过万科在该项目所持权益比例的20%。单一跟投人员直接或 间接持有的项目权益比例不超过1%。 旧改、一级土地整理、海外房地产开发等其他项目 ，以及其他业务 ，可参照上 述原则安排跟投 ，但不做强制要求。 二、跟投人员 项目所在业务单元核心管理人员、城市公司管理层、项目管理人员 ，为项目必 须跟投人员。必须跟投人员名单由各单位分别确定。除公司董事、监事、高级管理 人员以外的