股权架构设计实操--创新型子公司.pdfVIP

创新型子公司 一家公司创业之初通过对业务的摸索 ，不断试错调整 ，商业模式渐趋成熟 ，最 后形成护城河 ，迈入成熟期。成熟期公司 ，一方面开始由风险偏好转向追求安全 ； 另一方面会利用现有资源衍生新产品或新业务 ，延展自身的业务边界。比如 ，影视 公司华谊兄弟 （300027 ）利用明星资源孵化粉丝经济 ；又如 ，户外运动用品公司探 路者 （300005 ）利用积累的客户资源从 “运动休闲服饰用品品牌企业”转变为 “户 外综合解决方案提供商” ，从 “户外用品的生产和销售”拓展为 “户外用品+旅行 +大体育” ；再如 ，兔宝宝 （002043 ）是装饰板材行业龙头 ，该公司在主营板材产 品的同时 ，利用已有的销售渠道资源逐步进行品牌延展 ，渗透到下游家居领域。这 些由成熟期公司资源培育出的新业务 ，既与老业务有着千丝万缕的联系 ，又需要从0 到1的创新精神 ，而与创新相伴相生的是承担风险。如果把成熟业务和创新业务放在 一个大公司里 ，用相同的价值网、相同的团队、相同的管理模式 ，最后的结果一定 会把资源给那些风险很低且已经有收入的老业务。我们可以想象这样的画面 ：一家 创业公司可能因为100元的订单欢呼雀跃 ，但在成熟期的公司 ，只有100万元的订单 才能引起别人的注意。因此 ，克莱顿·克里斯坦森 （Clayton Christensen ）在 《创 新者的窘境》中写道 ： “无法在同一个机构内同时延续两种不同的文化和两种不同 的盈利模式。单个机构似乎无法在保持它在主流市场的竞争力的同时 ，全方位地开 发破坏性技术。”如今 ，越来越多的大公司开始尝试 “把大公司变小” ，即把新业 务从老公司中独立出来 ，成立一家新公司。新公司独立运营、独立考核。 对于培育的新业务 ，有多种股权架构的选择 ，常见的有4种 ：第一种体内控股 ， 即由拟上市公司或者上市公司作为投资主体 ，设立控股子公司 ，用控股子公司运营 新业务 （见图10-1 ）；第二种体内参股 ，即由实际控制人在体外控股 ，拟上市公司 或者上市公司参股 （见图10-2 ）；第三种完全体外 ，即由实际控制人作为投资主 体 ，新业务公司作为全资或控股子公司 （见图10-3 ）；第四种是剥离上市 ，即由实 际控制的非上市板块剥离出新业务 ，新业务由实际控制人投资成立新公司运营 （见 图10-4 ）。 图10-1　体内控股型股权架构 图10-2　体内参股型股权架构 图10-3　完全体外型股权架构 图10-4　剥离上市型股权架构 注 ：→表示持股关系 ；表示业务孵化关系。 10.1　案例17　体内控股之华谊创星 10.1.1　体内控股架构介绍 华谊兄弟 （300027 ）在2011年时还是一家传统的影视公司 ，其主营业务为影视 +艺人经纪+音乐+影院。嗅到国内移动互联网崛起的商机后 ，华谊兄弟开始布局互联 网娱乐 ，在集团内部成立了新媒体事业部 ，全面负责集团旗下各条业务线在新媒体 领域的业务运营及业务合作。2012年7月12日 ，华谊兄弟将新媒体事业部剥离 ，成 [1] 立华谊创星 。该公司作为独立运营的控股公司 ，负责华谊兄弟传媒集团各条业务线 的新媒体领域的IP管理、粉丝经济生态搭建、新媒体营销矩阵经营、网生IP原创及 泛娱乐人才库储备等业务。2014年 ，华谊创星战略定位越来越清晰 ，即致力于打造 国内最大的粉丝经济生态圈 （fans economy ecosphere ，FEE ），构建以粉丝用户 为核心 ，明星艺人以及内容IP为基础的娱乐生态系统 ，提供连通多屏终端的内容产 品及相关服务 ，以及线上线下全方位的粉丝经济娱乐服务。华谊创星股东几经变 [2] 更 ，在新三板挂牌前的股权架构如图10-5所示 。 图10-5　华谊创星挂牌前的股权架构 在该股权架构中 ，兄弟姐妹 （天津 ）文化信息咨询合伙企业 （有限合伙 ）（以 下简称 “合伙企业” ）系华谊创星的高管持股平台。2014年6月 ，华谊创星的核心员 工 （部分高管在华谊兄弟任职 ）通过合伙企业持股平台对华谊创星进行增资。2015 年5月 ，合伙企业通过受让华谊创星股权再次增持华谊创星。通过增资和转股 ，员工 累计持有华谊创星46.86%的股份。员工持股价格为1.55元/股 ，约为华谊创星的每 股净资产。 10.