股权转让合同(房地产项目收购).docx

- - PAGE 10 - 房地产开发有限公司 股权转让合同 出让各方甲方： 身份证号码： 通讯地址（送达地址） ： 乙方： 身份证号码： 通讯地址（送达地址） ： 丙方： 身份证号码： 通讯地址（送达地址） ： 受让方丁方： 地址： 通讯地址（送达地址） ： 法定代表人： 戊方： 地址： 通讯地址（送达地址） ： 法定代表人： 以上出让方、受让方合称“各方”． 担保方： 地址： 通讯地址（送达地址） ： 法定代表人： 目标公司： 房地产开发有限公司地址： 法定代表人： 鉴于： 1、目标公司成立于 年 月；注册资本 万元； 法定代表人： ； 公司注册地点： 。 2、出让各方在签订合同之日为目标公司的合法股东，持有目标公司 100% 的股权。 3、目标公司依法设立后，依法取得了位于 开发建设相关的建设用地。目前，该项目地块的情况为： ）国有土地使用权证号： ）用地面积：权证登记面积为 ㎡（ 建筑基地面积约 ㎡）， ）用地性质： ）规划指标：容积率 ，建筑密度 ，绿地率 ）拆迁情况： 。 ）规划报建手续办理情况： 。 ）土地相关费用： ）规划报建费用缴付情况： 。 4、股权转让的前提：目标公司拥有上述土地使用权和项目，此前提为该次股权转让和价金支付基础。 现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上， 一致同意出让方将其所拥有的目标公司的 100% 的股权转让给受让方， 而签署本《股权转让合同》。 一、 目标公司及所属项目的基本情况 1、目标公司各股东及其股权比例如下： 甲方： ，湖南省工商局登记持有目标公司 %的股权。乙方： ，湖南省工商局登记持有目标公司 ％的股权。丙方： ，湖南省工商局登记持有目标公司 % 的股权。2、目标公司名下地块及权证情况说明，详见附件一； 3、目标公司项下资产债务清单，详见附件二； 4、在建工程及道路工程量及合同情况说明，详见附件三； 5、目标公司已签署合同履行情况说明， 含土方工程、 拆迁情况等说明， 详见附件四； 6、目标公司现有证照文件等资料及劳动人事与社保清单， 详见附件五； 7、目标公司财务与税务相关文件清单，详见附件六。 二、 合同标的及其总价格 1、本合同约定的出让标的为目标公司 100% 的股权，出让方在目标公司相应的股东权利、利益及出让方为土地、项目开发所取得的所有收益随 之一并转让。 2、各方同意并经目标公司股东会决议及董事会决议： 甲方将其所持有的目标公司 %的股权转让给丁方（或戊方） ； 乙方将其所持有的目标公司 %的股权转让给丁方（或戊方） ； 丙方将其所持有的目标公司 %股权转让给丁方（或戊方） ； 本合同约定的全部股权转让手续办理完毕后，各方确认目标公司的股 权结构为： 受让方持有目标公司 % 的股权， 戊方持有目标公司 %的股权。 3、按照土地红线面积， 并在本合同股权出让方负责拆迁安置补偿完毕、办理好有关权证、清理完目标公司股权转让前所欠的相关负债后 ,目标公司100% 股权转让总价款为 :人民币 (小写￥ 亿元)。 三、 股权转让程序及款项支付 1、定金： 本合同签署当日内，受让方汇入人民币 万元（ 万元） 至受让方开设的由出让方与受让方双控账户作为定金。 2、目标公司尽职调查 :汇入并双控定金后， 出让方负责安排， 由受让方在十个工作日内完成目标公司的尽职调查工作，包括但不限于调查出让方 提供的附件一至附件六之内容。 在受让方对目标公司进行尽职调查后 ,若发现与附件所列内容不符合， 或者有其它或有债务，即视为出让方违约，受让方有权选择继续履行本合 同或者解除本合同，并执行定金条款。 3、股权转让价款的支付： 本协议股权转让总价款分二个阶段支付： 第一阶段支付总价款的 51% ，在本协议签订之日起 6 个月内付清； 第二阶段支付总价款的 49% ，自本协议签订之日第 7 个月起 2 年之内 付清。 4、工商变更登记： 在股权转让款付至 30%（含定金） 的三个工作日内 , 出让方负责将目标公司法定代表人变更至受让方指定人，同时，出让方将 51% 股权变更至受让方名下。 在股权转让价款全部付清的三个工作日内， 出让方将余下 49% 的股权一次性变更至受让方名下。 5、受让方将股权转让金支付给出让方统一指定的账号，均视为出让方全体同意该种支付方式，出让方任何一方不得以此为由主张受让方支付行为无效。 四、 股权转让特别约定 1、当受让方支付股权转让价款达 30% 时，出让方同意并配合受让方以目标公司名下土地进行融资； 2、受让方在第二阶段支付的股权转让价款，受让方另行向出让方支付固定回报，固定回报率每年按照 20% 计算，固定回报计算起点时间为 ； 3、受让方在第二阶段的 2 年内未支付完毕股权转让款，则按照未支付股权转让款在总价款里所占比例向出让