实用经济法之公司法概述.pptxVIP

公 司 法吕鸿雁;;目录;第一节 公司法概述;;课 堂 练 习;二、公司的种类;;（二）按公司信用基础分为：;;;;（五）、按照公司的控制与被控制关系划分，将公司分为母公司和子公司（如：微软（中国）有限公司 /微软中国区（子公司）） 母子公司之间都是各自独立的法人，母公司可以通过控股来影响子公司，可是不能直接来管理子公司，不能随便调拨子公司的资金。子公司具有独立法人资格，它能够以自己的财产独立对外承担民事责任。 注意：《公司法》中并没有“集团公司”一说，集团公司，是以母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的企业法人联合体。通常是指拥有众多生产、经营机构的大型公司。;;（六）按照公司的隶属关系划分，将公司分为总公司和分公司。（如：美国友邦保险有限公司北京分公司） 第一，总公司在法律上具有法人资格，分公司是总公司的分支机构，分公司在法律上和经济上不独立，不具有法人资格。 第二，分公司可以在总公司授权范围内进行业务活动和诉讼，其行为和诉讼的效力及于本公司，总公司承担分公司的责任。 注意：分公司虽不具独立法律地位，但依《民事诉讼法》第49条和《民诉意见》第40条，依法设立的分公司可以作为民事诉讼的当事人，具有诉讼资格，另外分公司也具有独立的缔约能力。 ;外国公司的分支机构;君山矿泉水公司在北京设立了一家分公司。该分公司以自己的名义与北京曼得公司签订了一份房屋租赁合同，租赁实达公司的楼房一层，年租金为30万元。现分公司因拖欠租金而与曼得公司发生纠纷。下列判断哪一个是正确的？ 　　A．房屋租赁合同有效，法律责任由合同当事人独立承担 　　B．该分公司不具有民事主体资格，又无君山矿泉水公司的授权，租赁合同无效 　　C．合同有效，依该合同产生的法律责任由君山矿泉水公司承担 　　D．合同有效，依该合同产生的法律责任由君山矿泉水公司及其分公司承担连带责任;1.法律地位不同是否具有独立的法律人格2.财产关系不同是否具有独立财产3.意志关系不同子公司具有独立的意志，独立的机构，独立营业4.责任承担??式不同 第14条　公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。　公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 ;;课 堂 练 习;三、公司的设立;四、公司法的概念;一、有限责任公司的概念 （一）涵义 指依照公司法的有关规定设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人 （二）特征 １.责任的有限性 ２.筹资与经营的封闭性 ３.程序的简便性 ４.资合与人合的结合性;二、有限责任公司的设立;（二）出资方式;课堂练习;三、有限责任公司的股东;四、有限责任公司的组织机构;（一）股东会;（二）董事会（执行董事）;课堂练习;解析;五、一人有限责任公司;六、国有独资公司;七、有限责任公司的股权转让;3、异议股东的股权回购：股东退出机制 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： 　　（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； 　　（二）公司合并、分立、转让主要财产的； 　　（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 ;案例;参考;课堂练习;2、甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的化工品公司，名称为洪峰化工品公司。注册资本100万元，其中甲、乙各以货币25万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为10万元；丁以其专利技术出资，作价30万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。后经营成功，开设一子公司。 问题： （1）化工品公司组建过程中，各股东的出资是否合法？为什么？ （2）化工品公司名称是否合法？为什么？ （3）化工品公司的组织机构设置是否符合公司法的规定？为什么？ （4）子公司法律地位？;3、甲、乙国有企业与另外九家国有企业联合组建设立A有限责任公司，2006年3月，A公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额1200万元，乙出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。 2006年5月，A公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即由甲补