中国企业境外上市及融资主要法律问题及对策.pptxVIP

中国企业境外上市及融资主要法律问题及对策中 银 律 师 事 务 所TANG LAW GROUP主讲：雷 凯中银律师事务所 高级合作人 哈佛大学 法学硕士（LLM） 巴黎第一大学 博士生 目录一、境外上市概况二、境外“首发”（IPO）中的主要法律问题三、境外上市（IPO）中律师的作用和服务四、 如何准备并创造境外上市条件五、中银律师事务所介绍 中银律师 事务所TANG LAW GROUP一、境外上市概况（一）境外上市现状（二）境外上市优势（三）境外上市涉及的主要中介机构（四）境外上市主要流程（五）境外上市的方式 中银律师 事务所TANG LAW GROUP(一) 境外上市现状 中银律师 事务所TANG LAW GROUP中国企业境外上市主要证券市场 香港美国新加坡其他主板：SEHK主板加拿大NYSE创业版：GEM创业版:SESDAQ 英国AMEX韩国NASDAQOTCBB/PINK SHEET 中银律师 事务所TANG LAW GROUP境内、外上市公司筹资额的比较1、 2004年国内首发上市公司数量虽比境外新上市中国公司多14家，但是境外上市募集的资金量为国内首发的近3倍。2、 2004年度境外首发上市公司数量为2003年度的近两倍，融资规模增长了1.5倍。 2004年境内、外上市公司数量及融资额比较2003-04年境外上市公司数量及融资额比较亿 美 元家 公 司家 公 司亿 美 元 中银律师 事务所TANG LAW GROUP2004年境外上市公司数目和融资规模的比较2004年度香港、美国、新加坡新上市公司数目和融资额比较家 公 司1、三地相比，2004年中国公司在香港上市的公司数目和融资额都是最多的。2、2004年度，中国公司在新加坡上市的数目约占中国公司境外新上市公司总数的1/3，但是融资额仅为境外上 市融资额的5.3%。3、在美国上市的中国公司数目虽少，但是融资额并不少。 中银律师 事务所TANG LAW GROUP境外上市公司数目的比较2003-04 香港、美国、新加坡上市公司数量对比家 公 司2003-04年间，美国与新加坡市场增幅较为迅猛，但是香港和新加坡仍为中国企业最主要的上市地。 中银律师 事务所TANG LAW GROUP2004年香港上市公司行业分布情况2004年在香港新上市的中国公司中，制造业与通讯/IT的企业最多，占到总数的45%，其次是食品/农业、药业/保健品与电子类的企业，分别占到所有公司数目的12%、9%、7% 中银律师 事务所TANG LAW GROUP2004年新加坡上市公司行业分布情况2004年新加坡新上市的中国公司中，食品/农业、制造业与通讯/IT的企业最多，占总数的63%，其次是环境、消费品、药业/保健品、包装、纺织等行业的企业 中银律师 事务所TANG LAW GROUP2004年美国上市公司行业分布情况2004年美国新上市的中国公司中，通讯/IT(互联网)类的企业最多，占到所有公司数目的90%，其次为电子类企业。 中银律师 事务所TANG LAW GROUP境外上市公司有关数据的比较 中银律师 事务所TANG LAW GROUP（二） 境外上市的优势长期和可持续的融资平台和灵活的退出机制；有利于规范公司治理结构，提高企业管理水平；有利于企业通过多样而灵活的方式实现对境内外其他企业的兼并收购以及对外投资；分散风险:分散和化解可能来自某单一地域的政治、经济、产业政策、外汇管理等方面的风险；增强企业的调控资金能力和抗汇率变动风险能力；有利于企业国际化，创造更多的国际合作机会和提高国际知名度;有利于优化企业税负结构和适用更优惠税率；有利于优化企业资产和负债结构； 中银律师 事务所TANG LAW GROUP（三）境外上市涉及的主要中介机构其它顾问发行人国内律师会计师发行人发行人国际律师主承销商国内律师国际律师 中银律师 事务所TANG LAW GROUP （四）境外首发上市主要流程后市阶段准备阶段发行阶段启动阶段IPO需时约为24-32周（6－8月） 后市发行营销定位准备设计规划 中银律师 事务所TANG LAW GROUP（五)境外上市的主要方式 境外直接上市：以H股、N股及S股等形式在境外上市境外造壳上市：涉及境内权益的境外公司在境外直接上市境外买壳上市：收购境外上市公司后反向并购中国大陆或大 陆之外的企业法人境外分拆上市：国内A股上市公司的境外分拆上市存托凭证(DR)和可转换债券(CB) H股、S股、N股以及ADR／GDR后在国内发行A股 中银律师 事务所TANG LAW GROUP 二、 境外首次公开发行的主要法律问题 中银律师 事务所TANG LAW GROUP二、 境外首次公开发行的主要法律问题（