职业学院经济法公司法.pptx

第二章 公司法;公司的概念;公司的特征;公司分类： 有限责任公司和股份有限公司 总公司和分公司 母公司和子公司 本国公司和外国公司 ;公司法;第二节 有限责任公司; 2、特征 （1）股东人数有法定限制； （2）股东对公司债务承担有限责任； （3）公司兼具人合性与资合性。;二、设立;2、设立程序; 李明、谢立和赵东三人欲成立一个经济开发有限责任公司，并确定公司注册资本为100万元人民币。李明以货币出资，并承诺出资46万；谢立以专有技术出资，作价24万；赵东以劳务出资，作价8万；其余22万通过向社会公开募集。在成立的过程中，李明因资金周转不开，并未按规定足额缴纳出资，只缴纳了40万。 请分析该案例中有无不合法行为？如何处理？;有限责任公司的设立程序;有限责任公司章程 1、效力：公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。 2、形式要件：全体股东起草，全体股东本人亲自在章程上签名、盖章。;3、公司章程的内容：;有限责任公司的股东会;有限责任公司的董事会和经理;有限责任公司的监事会;有限责任公司股权的转让;有限责任公司股权的转让;一人公司;第六十一条　一人有限责任公司章程由股东制定。 　　第六十二条　一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。 　　第六十三条　一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 　　第六十四条　一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 ;第三节 股份有限公司;二、股份有限公司特点 A、股东具有广泛性； B、股东出资具有股份性； C、股东责任具有有限性； D、股份发行和转让的公开性、自由性； E、公司经营状况的公开性； F、公司信用基础的资合性。;1、发起人符合法定人数。 2、发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本的最低限额。 3、有公司名称，建立符合公司要求的组织机构。 4、有公司住所。 5、发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。 6、股份发行、筹办事项符合法律规定。 前进;股份有限公司的设立方式;2、募集设立 是指发起人认购公司应发习惯内股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％，;但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。;设立程序;案例分析: 甲、乙、丙共同发起设立华丰电子股份有限公司，制定了发起人协议和公司章程，拟定公司注册资本1000万元，划分为1000万股，协议约定甲承购160万股，乙承购100万股，丙承购80万股，其他股份实行公募。在发起设立该公司的过程中，发起协议和公司章程上，甲、乙均已签字署名。而丙临时到外地出差，未在协议和公司章程上署名，不过参加了协议和章程的制定，并且承购了自己应缴的股份。;在对剩余股份实行公募的过程中，市民丁按照招股章程应募，并缴纳了第一次的股金。但是由于以后一直未见华丰电子股份有限公司设立起来，提出取消应募股份，偿还所缴纳的股金的要求。甲、乙、丙借口股东投资不得要求退回，拒绝返还。丁诉至法院。;三、组织机构;（3）大会由董事会召集、董事长主持 （4）表决权 一股一权；一般决议半数以上表决权通过；修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，代表2/3以上表决权的股东通过；;股份有限公司的董事会、经理;股份有限公司的监事会;四、股份发行与转让;（二）股份和股票 股份：股份有限公司资本的构成单位。每一股金额相等。 股票：公司的股份采取股票的形式。股票是股份有限公司签发的，证明股东所持股份并享有股东权的书面资本凭证。 备注：股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。（128条）;;股份转让;股份转让;公司收购自身股份的限制：;1、资格限制 A、无民事行为能力和限制民事行为能力者； B、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； ;C、因经营不善，破产清算的公司企业、董事长、厂长或经理，并对该公司的破产负有责任的，至清算完结之日未过3年的； D、担任因违法被吊销营业执照的企业的公司的法定代表人，并负有个人责任的；自被吊销营业执照未满3年的； E、个人所负数额较大的债务，到期未清偿的。;2、义务 A.不得挪用公司资金； B.不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； C.不得违反公司章