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公司治理案例9 公司治理案例9 第九章 机构投资者治理：从幕后到台前 【案例9－1】加州公共雇员退休基金(CalPERS) 在美国，机构投资者参与公司治理的活动最早是由加州公共雇员退休基金(CalPERS)于1986年首先发起的。Calpers是美国最大的养老基金，麾下1500亿美元的资产分布在1800家企业。但他在基金界老大的地位不仅仅是因为他名下有一笔数额庞大的资产，更因为他们擅长攻击业绩不佳的上市公司，迫使其厉行改革。 CalPERS早在1984年就组织创设了机构投资者委员会，作为机构之间的结算中心，并负责提供经营不善的投资对象的有关信息；到1993年中期，该委员会成员的总资产已达6000亿美元，为了给积极股东行动创造良好之外部条件，CalPERS还积极参与政府公共政策的制订和有关的立法过程，1992年美国证券交易委员会修改委托投票法案的有关规定，其直接起因就是CalPERS于1989年提出的动议。该法规的修改为机构投资者参与积极股东行动减少了法律上的障碍。 机构投资者采取积极股东行动时选取目标公司的标准基本是统一的，但是在不同时期的侧重有所不同，CalPERS都是在其证券组合中选取目标公司。1987～1988年期间，主要以公司治理结构为选择依据；1989～1993年期间，则主要以公司股价市场表现为首选标准；1986年秋，CalPERS从其证券组合中选出了47家未经股东授权即实施了毒丸计划的公司，再从中筛选出10家机构持股较多(超过60%)的公司，然后对这些公司采取行动，要求其取消毒丸计划；1987年秋，CalPERS进一步拓展了其选择标准，把向袭击者支付“绿邮讹诈”以及股东投票体制不健全的公司也纳入其中；1988年，由于选择标准开始侧重于公司业绩，选取目标公司的过程更趋复杂，CalPERS按照5年中股票回报率对公司排序，选出最差的250家，然后剔除内部股东持股比重较高的公司，最后选出约12家目标公司，CalPERS根据公司治理结构不合理之处向这些公司发难，其主要改革建议包括要求公司设立股东咨询委员会，调整董事会成员，以及修改企业家薪酬计划等。 【 案例9－2】证券公司买卖股票行为违规 1996年4月，广发证券公司以153个个人名义开设自营账户炒作南油物业股票，成为炒作南油物业股票的庄家，该公司自买自卖南油物业股票总计。由于买卖量大，笔数频繁，价量配合明显，广发证券公司实际上操纵了南油物业股票价格的涨跌。 中银万国证券股份有限公司于1996年9月8日至14日四个交易日买入陆家嘴股票超过300万股，买入的日成交量超过该只股票市场成交量的80％；买入价由9月7日的42.18元提高到16日的45.33元；此后，申万公司从10月17日至23日七个交易日中，连续抛出陆家嘴股票。该公司累计买进陆家嘴股票2684.5万股，卖出1387.7万股；从10月3日起，申万公司曾连续数日以自己不同的账户对陆家嘴股票作价格、数量相近、方向相反的交易。同时，从商业银行场外拆入资金炒股，从工商银行上海分行证券清算账户透支。 《中国证监会公告》1997年5月号 【 案例9－3】中兴通讯增发H股事件 在2002年中兴通讯(000063，SZ）增发H股的事项中，机构投资者的表现就显示出了我国机构投资者参与公司治理的积极性。 中兴通讯(000063，SZ）是深沪两市赫赫有名的蓝筹股，2002年该公司准备增发H股的消息导致股票以24元多暴跌至18元以下，创一年来新低，流通市值为此蒸发12亿元之多。 2002年8月20日，尽管遭到众多基金和中小股东的强烈反对，中兴通讯临时股东大会仍以90％以上的赞成票通过了H股发行计划。会场上大股东与流通股股东针锋相对，股东大会在表决时曾一度中断。有机构投资者表示，如果公司以15港元的价格发行H股，他们不能接受，他们的心理价位是30港元。他们认为这是中兴通讯在贱卖公司的财产。以汉唐证券为代表的流通股机构投资者要求进行两次表决：到场所有股东表决和流通股股东表决，但是最终未能成事。不过，虽是大局已定，汉唐证券、申银万国、长盛基金等数十家机构投资者联名上书证监会要求审慎看待中兴通讯发行H股，保护中小投资者的利益。众多的基金公司之所以反对中兴通讯的增发H股方案，是认为该公司增发H股导致现有股东的股东权利全面摊薄，侵害了现有股东的权利。 机构投资者的这次发难并不是完全没有效力，事实上，中兴通讯新闻发言人曾表示 “中兴这一次感受到的基金经理们的压力之大是前所未有的，中兴不能不考虑他们的态度，希望用股本转增方案补偿此前中兴暴跌给中小股东带来的损失。” “中兴事件”大大改变了资本市场对机构投资者的态度，8月28日上港集箱(6000