某股份有限公司发行股份购买资产协议书.docx

白银铜城商厦 (集团 )股份有限公司关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议书 目 录 第 1 条 释义 4 第 2 条 本次交易 5 第 3 条 股权交割 7 第 4 条 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 8 第 5 条 人员安置及劳动关系处理 8 第 6 条 协议生效与终止 8 第 7 条 各方陈述及保证 9 第 8 条 协议构成 12 第 9 条 保 密 12 第 10 条 违约责任 13 第 11 条 适用法律及争议的解决 14 第 12 条 通 知 14 第 13 条 本协议附件 15 第 14 条 其 它 15 关于白银铜城商厦（集团）股份有限公司非公开发行股票购买资产协议书 本协议由下列各方于 2009 年 2 月 11 日在北京签署： 甲方：白银铜城商厦（集团）股份有限公司法定代表人：陈亮 地 址： 甘肃省白银市白银区五一街 8 号 电 邮 话： 0943-8223409 编： 730900 乙方：北京锦绣大地农业股份有限公司法定代表人：于洋 地 址：北京市海淀区海淀大街 35 号 电 邮 话： 010编： 100049 丙方：北京锦绣大地商业管理有限公司法定代表人：谷玉池 地 址： 北京市海淀区翠微路甲 10 号建筑大厦 520 室 电 话： 010邮 编： 100036 丁方：昆山合天房地产开发有限公司 法定代表人： 刘美展 地 址： 江苏省昆山市巴城镇临湖路北侧电 话： 0512邮 编： 215000 戊方：浙江德嘉建设有限公司法定代表人： 陈林凤 地 址： 浙江省杭州市江干区机神新村 15 幢 303 室 电 话： 0571邮 编： 310002 鉴于： 1、 甲方是一家根据中国法律在甘肃白银市合法设立并有效存续的股份有限公司， 其股票在深圳证券交易所上市交易。 2、 乙方是一家根据中国法律在北京市合法设立并有效存续的股份有限公司， 依法持有北京锦绣大地农产品有限责任公司（以下简称 大地农产品 ） 68.57%的股权。 3、 丙方是一家根据中国法律在北京市合法设立并有效存续的有限责任公司，依法持有大地农产品 13.71% 股权。 4、 丁方是一家根据中国法律在江苏昆山合法设立并有效存续的有限责任公司，依法持有大地农产品 10.12% 股权。 5、 戊方是一家根据中国法律在浙江省合法设立并有效存续的有限责任公司， 依法持有大地农产品 7.6% 股权。 6、 大地农产品是一家根据中国法律在北京市合法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本为 36,457 万元人民币。 7、 甲方拟以向发行对象非公开发行股票的形式购买发行对象（即乙方、丙方、丁方、戊方）合计持有的大地农产品 100％股权。 为此，本协议各方经友好协商，达成如下协议，以共同遵守： 第 1 条 释义 除非具体条款另有约定，下列词语在本协议中使用时具有以下含义： 甲方，指白银铜城商厦（集团）股份有限公司。 乙方，指北京锦绣大地农业股份有限公司。 丙方，指北京锦绣大地商业管理有限责任公司。 丁方，指昆山合天房地产开发有限公司。 戊方，指浙江德嘉建设有限公司。 发行对象，本协议中乙、丙、丁、戊四方合称为发行对象。 目标公司，大地农产品，指北京锦绣大地农产品有限责任公司。 标的资产，指发行对象合计持有的目标公司 100％股权。 双方，在本协议中，除非另有所指外，甲方和发行对象各为一方，双方指甲方和发行对象。 各方，指甲方、乙方、丙方、丁方、戊方。 本次交易，指甲方非公开发行股票购买发行对象持有的目标公司 100％股权之事宜。 评估基准日，指 2008 年 3 月 31 日。 本协议、本合同，指本《白银铜城商厦（集团）股份有限公司与北京锦绣大地农业股份有限公司及北京锦绣大地商业管理有限公司及昆山合天房地产开发有限公司及浙江德嘉建设有限公司关于白银铜城 商厦（集团）股份有限公司非公开发行股份购买资产协议书》 ，包括本协议的补充协议（如有）以及所有后附的附件。 证监会，指中国证券监督管理委员会。 深交所，指深圳证券交易所。 大地检测，指北京锦绣大地技术检测分析中心有限责任公司 适用法律， 对于各方而言， 指适用于各方或其任何财产有约束力的、 公开、 有效并且适用的法律、行政法规、地方性法规、国务院部门规章和地方政府规章以及其他形式的具有法律约束力的规范性文件。 组织文件，指政府方有关的权限 /权力划分、政府方的有关组织文件和决策要求，公司章程、营业执照、批准证书、股东协议、或与此相当的管理或组织文件。 损失，指任何以及全部索赔、亏损、债务、赔偿（包括罚金、罚款、以及行政、刑事或民事裁决或和解）、开支和费用（包括合理的律师费、会计师费和顾问费） 。