(整理版)现代企业制度.pptxVIP

1;（1790－1840年）传统经济阶段;铁路事件带来企业管理上的变化 ：;（1880年－）大批现代工商企业出现;企业与公司的比较 ;;公司管理和治理比较分析;公司治理的概念;;公司治理评价;11;12;股权结构;股权结构与股东权利行使;高度分散股权结构;智猪博弈;案例1;有限责任公司适度集中股权结构;股东大会;股东大会的议事程序;股东支配权弱化论;只有董事长一人参加的股东会议;只有董事长一人参加的股东会议;中小股东权益的保护;董事是指由股东大会选举产生的、受托代表股东对公司的业务活动进行决策和领导的专门人才。 董事分类：董事长（Chairman of Board ） 执行董事vs非执行董事 内部董事vs外部董事 独立董事;高飞鹰——高瞻远瞩思考明天的事情;27;董事会的结构：人员构成的国别差异;中国的情形;董事会模式:单层制;董事会的结构;董事会的革命与反革命;2004年10月8日，国庆节刚过完，公司董事会的5名董事突然罢免了张俊的董事长、总经理职务，并决定由董事张建国、赵宗谱暂时分别行使董事长和总经理的职权。具体的罢免理由是：张俊作为董事长兼总经理未能尽到《公司法》和公司章程赋予其应履行的职责，造成公司管理混乱，股东和员工人心涣散，财务信息也未能公开，致使董事和绝大多数股东未能享受到应有的知情权。 　　关于张俊挪用公司资金用于新疆项目的传闻也很快得到了证实。董事们经调查发现，张俊在伊宁注册了天龙置地房地产开发有限公司，并担任法定代表人。公司注册资本300万元，其中张俊出资153万元，在巨龙公司担任监事的张娟玖出资30万元(后者也是天龙公司董事)。 　　董事会迅速向公安机关进行了举报。2004年11月，张俊因涉嫌挪用公司巨额资金被立案侦查。同月，董事会和公司股东向公安机关提交了要求审计的报告。最终，审计报告表明，张俊挪用公司资金230万元。 2004年12月20日，被立案调查的张俊委托公司拆迁部经理邢昌盛主持公司日常工作。同日，有4名董事针锋相对，以董事会名义发表声明，宣布张俊的授权委托无效，属非法委托。 　　此时，恰好原董事会任期已届三年。张俊、邢昌盛??人便以公司的名义组织召开股东大会。股东大会上，张俊仍被选为董事长，邢昌盛仍任总经理，并在报上发了通告。不久，张俊退出，邢昌盛接任董事长，公司行政人事部原副经理许杲星出任总经理。 ;两个“中央”;无视《公司法》;火星撞地球;火星撞地球;CEO制度产生的背景;什么是CEO;CEO体制下的执行系统;CEO制度下的董事会;管理层收购(MBO);　　MBO必须是真实交易，无偿量化资产到个人、奖励股权、赠送股权、继承股权、股票期权行权、划拨股权、配给股权、打折优惠获得股权等都不是MBO的内容。　　MBO必须是买断股权，从而达到控股，不同于一般性的管理层持股，更不同于虚拟股份持有和虚拟股票期权。　　MBO必须是融资购并和承债购并，即必须利用内外部融资方案和多种金融手段，包括金融衍生工具和金融创新工具等进行MBO购并，从性质上讲是杠杆购并的一种，从而与早就存在的一般性企业购并与重组相区别。这也是我们当前强调实施MBO的新颖性和价值所在。;MBO作为杠杆收购（LBO）的一种，从来都不是“有多少钱办多大事”而是“以小博大”，管理层自己的资金出得很少。国外根据企业规模的大小其经验数据为10%至20%，其余80%至90%的资金都是靠多种融资方案来解决，从来没有这种靠管理层自己攒足了资金才能搞MBO的规则，更不会把多种融资方案借来的钱要交代成属于自己的钱一样，机械地乱套用刑法中的“巨额资产来源不明罪”和“挪用公款罪”等。;?我国的MBO，要解决四个问题;控制权市场理论;接管的前提;毒丸计划(poisonpill);游戏网站觊觎门户网站;反击盛大 新浪启动毒丸计划 ;不可滥用“毒丸计划”;焦土战术;金降落伞（golden parachurtes）;54;寻找“白衣骑士”（white knight）;代理权竞争;我国的公司控制权市场;机构投资者含义、特点;机构投资者参与治理的机理;我国机构投资者：不再沉默;美国机构投资者炮打“司令部”;2．欲拔“花旗”;3．刀捅“苹果”;以Calpers 为代表的政府养老基金由于连年亏损，也不得不调整投资策略，开始更直接地介入被投资公司的管理中去。对Calpers 的做法，业界也存在不同的看法，很多人拍手称快，认为机构投资者对被投资公司施加压力是期盼已久的事情；但也有人对此表示担忧，他们觉得公司一般都不喜欢外来投资者过分就企业治理指手画脚，担心Calpers 的举动会引发公司的强烈抵触。Calpers 则表示，要带头维护投