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改制过程中涉及的税收问题 改制过程中涉及的税收问题 有限责任公司上市的前提是将有限责任公司 变更为股份有限公司， 在变更过程中涉及一些税 收问题，本文就相关税收政策进行了梳理， 并提 出了相关的税务处理意见， 为一家之言， 仅供参 考。 一、所得税 （一）资本公积、盈余公积及未分配利润转 增注册股本（股本） 1. 个人所得税 对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发 行外的其他资本公积转增注册资本和股本的， 要 按照 “利息、股息、红利所得 ”项目，依据现行政 策规定计征个人所得税。 【《国家税务总局关于 进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通》 （国税发〔2010 〕54 号）】 （1）股份制企业用资本公积金转增股本不属于 股息、红利性质的分配， 对个人取得的转增股本 数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。 （2 ）盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴 纳所得税，股份制企业用盈余公积金及未分配利 润转增股本属于股息、 红利性质的分配， 对个人 取得的红股数额，应作为个人所得征税。 （3 ）税款由股份有限公司在有关部门批准增资、 公司股东会决议通过后代扣代缴。 【《国家税务 总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免 个人所得税的通知》 （国税发 〔1997 〕198 号）】 “资本公积金 ”是指股份制企业股票溢价发行 收入所形成的资本公积金。 将此转增股本由个人 取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。 而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所 得部分，应当依法征收个人所得税。 【《国家税 务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银 行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批 复》（国税函〔 1998 〕289 号）】 公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意 公积金转增注册资本， 实际上是公司将盈余公积 金向股东分配了股息、 红利，股东再以分得的股 息、红利增加注册资本。因此，依据《国家税务 总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免 个人所得税的通知》（国税发〔 1997 〕198 号） 精神，对属于个人股东分得再投入公司 （转增注 册资本）的部分应按照 “利息、股息、红利所得 ” 项目征收个人所得税， 税款由股份有限公司在有 关部门批准增资、 公司股东会决议通过后代扣代 缴。 【《国家税务总局关于盈余公积金转增注册 资本征收个人所得税问题的批复》（国税函发 〔1998 〕333 号）】 外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所 得，暂免征收个人所得税。 【《财政部国家税务 总局关于个人所得税若干政策问题的通知》 [ （1994 ）财税字第 20 号] 】 自 1999 年 7 月 1 日起，科研机构、 高等学校转 化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式 给予个人奖励，获奖人在取得股份、 出资比例时， 暂不缴纳个人所得税； 取得按股份、 出资比例分 红或转让股权、 出资比例所得时， 应依法缴纳个 人所得税。 有关此项的具体操作规定， 由国家税 务总局另行制定。 【《国家税务总局关于促进科 技成果转化有关税收政策的通知》（财税字 〔1999 〕45 号）】 另外，根据 《国家税务总局关于企业改组改制过 程中个人取得的量化资产征收个人所得税问题 的通知》（国税发〔 2000 〕60 号），集体所有 制在改制为股份合作制企业时可以将有关资产 量化给职工个人。 对职工个人以股