美的并购小天鹅的案例.pdfVIP

第四章美的并购小天觀的案例 4.1 小天鶴转让股权的背景 小天鶴股份是经江苏省体改委批复组建的定向募集股份有限公司。 1996 年 7 月、 1997 年 3 月经批准先后发行 B 股与 A 股并挂牌上市，小天鶴集团为第一大股 东。 2003 年 10 月无锡市国资委与斯威特集团、西安通邮签署股份转让协议，将 小天鶴 集团 17%、35%的股权分别转让给斯威特集团和西安通邮。斯威特集团和 西安通邮 因合计持有小天鶴集团 52%的股权而成为小天鶴股份的实际控制人。但 由于斯咸特 集团和西安通邮控股小天鶴集团期间，未能完全履行股权转让协议约 定的相关义 务，占用小天鶴集团及包括小天鶴股份在内的下属子公司巨额资金， 造成小天鶴 集团整个体系内的资金链紧张、融资受阻，而且对外投资失去控制， 亏损和潜在 亏损子企业较多。同时，企业内部管理薄弱，尤其在资金往来、来 购、供应链管 理、营销管理等方面问题更为突出，致使小天鶴集团整个体系面临 巨大风险，小 天鶴股份的经菅状况无法得到有效改善。 2006 年 9 月 20 日无锡仲 裁委员会裁决西安 通邮和斯威特集团将各自持有的小天鶴集团股权返还给无锡市 国资委 a 2006 年 9 月 底，无锡市国资委委托国联集团对小天鶴集团行使股东权 利。 2007 年 1 月无锡市人 民政府将小天鶴集团 100%股权划归国联集团。 2007 年 6 月 29 日，无锡市崇安区人民 法院裁定小天鶴集团所持有的 87, 673, 341 股小天 鶴股份 A 股（占总股本的 24.01%) 划转至国联集团，国联集团成为小天鶴股份第 一大股东。 控制权回归无锡市国资委之后，公司治理方面出现了明显改善。但一来由于 上游大宗原材料价格持续高位运行导致企业成本加大，下游流通企业日益强势， 不断挤压企业利润，人民币稳步升值加大出口风险以及外资品牌强势进入，进一 步打压民族品牌的发展空间等众多因素，使家电行业的经营环境在较长时间内难 以出现好转，小天鶴股份的进一步发展面临极大的压力。二来根据无锡市委市政 府的有关政策和要求， 十一五 期间，无锡产业优化升级的重点在于积极发展高新 技术产业，延伸发展生产性服务业，国有资本要陆续从竞争性行业逐步退出。无 锡市人民政府已对国联集团在实施金融强市战略过程中提出了新的要求。三来就 小夭鹤股份长期发展来看，其产品结构有待于进一步优化，产能有待于进一步提 高，销售模式、营销网络与供应链体系急待进一步整合与完善。但国联集团作为 一个以金融业为主的大型国有企业集团，之前没有家电制造的产业经验，现有竞 争优势在短期内不能完全满足小天鶴股份未来发展的需要。所以，在白色家电行 业龙头集中，行业加速整合的趋势下，虽然小天鶴当时的经营状况还可以，但仅 属于二线品牌，本身弁不具备做大作强的优势。 白色家电行业残酷的竞争和洗牌使它面临巨大的压力，而行业整合能给它带 来一定的投资机会。因为在行业整合过程中，一些产品有一定市场份额和渠道资 源，但主营产品比较单一，又没有能力再投资扩大规模的二线公司将成为一线公 司的收购目标，并购将给这些企业带来一定的溢价，小天鶴就符合这个特征。所 以，通过转让股权方式引进白色家电行业优秀的战略投资者，实现规模效益与战 略协同，对小天鶴股份后续发展无疑具有重要的现实意义与战略意义，同时也符 合无锡地区产业政策及国有经济布局和结构战略性调整的方向。正是在这样的背 景下，经无锡市国资委同意，国联集团决定将持有的无锡小天鹤股份有限公司 24.01%的股份以公开征集受让人方式转让出去。 4 .2 美的并购小天鶴的过程 2008 年 1 月 14 日，小天鶴的 …纸停牌公告让自己成为事件的焦点。次日，小 天 鹤再次发布公告证实了外界的猜测一国联集团要将所持有的小天鶴 24.01 %的股 权出手，共计