资产重组咨询案.pptx

技术性文本之一资产重组咨询建议案2001年3月一、前 言二、基本分析三、技术处理四、业务延续五、重新拓展目录一、前言北京创原世纪信息技术有限公司（以下简称“创原世纪”）成立以来，业务拓展迅速，行内影响日增，发展前景看好。由于客观原因，公司现面临妥善处理原股东资产关系，平稳完成解决历史遗留问题的重大过渡，及在更具发展空间的前提下有效进行新的资产重组，为下一步更大力度的技术提升、市场开拓、特别是面向国内创业板的资本运作再造基础等重大问题之处置。根据双方合作协议要求，在经过认真的资料分析和与创原世纪公司领导层、法律顾问、信息产业部电信研究院有关领导深入研究探讨的基础上，我公司作为财务顾问特提出本资产重组咨询建议案，请创原世纪研究。二、基本分析创原世纪最初由北京讯惠通讯技术开发有限公司（以下简称“讯惠 公司”）、湖南恒信电子商务发展有限公司（以下简称“恒信公司”）、 刘辛越（职工股东代表）在1999年7月共同出资组建，三方所占股 权比例分别为51%、33%、16%。后来，恒信公司向GC科技有限公司（以下简称“GC公司”）转让了其全部51%股权，刘辛越所持有的16% 股权亦曾转让给GC公司，后又协议转回，但手续尚不完备。由于种种原因，GC公司现拟退出创原世纪，不再作为投资者身份 出现，各股东单位因此而进行了多轮洽商、谈判，目前处于如下 状况。二、基本分析（续）GC公司已分别与恒信公司、刘辛越签署协议，一致同 意在一定条件下注销创原世纪，并已为涉及公司解散 清算的资产处理、财产分割、债权债务分担、业务划 分、技术使用权享有、人员去向等重大问题准备了相 关法律文件。GC公司已同意按原条件退转刘辛越所持有的16%创原 世纪股权并签署了协议，但尚未办理工商变更手续。 目前创原世纪的工商注册仍为中外合营企业，注册资 本110万元人民币，股东方为GC公司（67%）、讯惠公 司（33%）。二、基本分析（续）根据以上现状实际，GC公司显然不可能再与信息产业部电信研究院（以下简称“电信研究院”）及其所属单位和业务人员进行实质性合作，创原世纪公司的资产重组已是势在必行。据所查阅的各种历史资料，创原世纪成立以来，在股权问题上曾经历了多次变化，现与GC公司在资产与业务项目处置等方面还存在一些须继续解决的问题。因此，建议此次资产重组总的原则为：在保持创原世纪公司核心业务有效延续、妥善处理GC公司退出投资关系、不对创原世纪的国有资产成分产生不良影响的基础上，尽快注销“北京创原世纪信息技术有限公司”，按新的形势要求重新构造业务操作平台。 二、基本分析（续）首先，在GC公司不可能再实质性合作的前提下，创原世纪公司 的存续已基本失去实际操作意义。创原世纪的价值不在于公司 名称，而是背靠电信研究院人力物力长时期来积累的人才优势、 技术优势、产品优势、市场优势、行业优势。其次，由于上述历史上的股权多次变更，及因各种法律文件不 完善而可能隐含的技术性问题，越彻底、越早地清理干净越有 利，对甩掉包袱、在更高的起点上重新快速发展越好。实际上， 对于这种股权和投资关系历史纠缠复杂的企业，真正的投资机 构是不会轻易进行投资的。最后，在业务资源已明确分割、而以刘辛越等为代表的主要技 术骨干又掌握着核心技术的基础上，很容易实现新的起步，而 且更可以借此机会轻装上阵，全力拓展业务，进行更大范围的 投资组合。?三、技术处理保持原已达成的资产分割、股权处置、业务划分等事项之协议 不变并坚持之，不要因为GC公司提出的新理由而再进入讨论。按原协议条件立即向工商管理部门申请注册变更，变更内容为 GC公司向“北京创原天地科技有限公司”（以下简称“创原天地”） 转让创原世纪公司16%的股权。变更后创原世纪公司的股权比例为：GC公司51%，讯惠公司33%， 创原天地公司16%。注册变更完成、取得新的营业执照一个月后，由创原世纪公司 股东大会决议公司解散，并按原已形成的各种协议条件实行内 部清算，公告注销创原世纪公司。四、业务延续根据调查掌握的情况，现创原天地公司系创原世纪公 司主要技术骨干共同投资设立的有限责任公司，注册 资本50万元人民币，目前实际承担着创原世纪原来的 业务合同之执行义务。因此，延续创原公司业务的最 佳途径就是以创原天地公司为新的主体进行增资扩股 和资产重组，建立产权清晰、基础扎实、成长性高、 对新的投资方具有明显吸引力的全新操作平台。四、业务延续——资产重组原则与步骤以创原天地公司增资扩股的方式实施资产重组。为有利以后投 资合作计，建议将股本总额拟定为人民币500—800万元。为最充分地发挥资源优势，建议以电信研究院为主要的增资扩 股对象，请电信研究院直接成为股东，而不再以讯惠公司的名 义代表国有资产方。这样做的好处主要是对内更容易获得业内 支持，对外资源背景更具行业影响力