我国上市公司并购研究教材.pptxVIP

１; 一、并购的涵义 并购（Merger and Acquisition，通常缩写为M＆A）是兼并、合并与收购的简称，企业之间以各种形式的资源有机结合为统一战略整体的组织调整行为。 并购是公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，包括资产控制权、经营管理权等，以实现其一定经济目标的行为，是经济运作中发生的一种组织变动形式，涉及到公司的重组、清算和再分配。;;;;收购与兼并的区别; 二、并购的分类;横向并购，是指具竞争关系的、经营领域相同或生产产品相同的同行业之间的并购。 纵向并购，是指生产和销售的连续性阶段中互为购买者和销售者关系的企业间的并购，即生产和经营上互为上下游关系的企业之间的并购。 混合并购，是指横向并购与纵向并购相结合的企业并购。一般分为产品扩张型、市场扩张型和纯混合型三种。 ;（二）按并购出资方式划分;（三）根据并购方式划分;（四）根据并购动机划分;第二节 公司并购的动因;一、企业并购的动因理论;1．效率理论;案例1—6 海尔的并购模式;案例1—6 海尔的并购模式;协同效应理论;经营协同效应产生的原因;经营协同效应的表现;经营协同效应的表现;财务协同效应;财务协同效应;2.多元化理论;3.价值低估理论;4.信息讯号理论;4.信息讯号理论;5.代理问题和管理者主义;（1）代理问题;（2）管理主义者;（3）自负假说;（4）自由现金流量假说;6.市场势力理论;6.市场势力理论;企业扩张效应;企业扩张效应;市场份额效应;市场份额效应;市场份额效应;7.税负考虑;三、并购的直接效应;（二）合理避税效应 合理避税也是促成许多企业并购行为的重要原因之一。税法对个人和企业的财务决策有着重大的影响。不同类型的资产所征收的税率是不同的，股息收入和利息收入、营业收益和资本收益的税收计算方式不同。企业若采取某些财务处理方法可以达到合理避税的目的。 ;（三）股价涨升效应 通常，大公司都具有证券流动性高、多样化经营能力强、经营风险低和知名度高的特点，因此具有较高的市盈率。当它兼并另一企业时，它的市盈率通常被用作兼并后企业的市盈率，这样，可以牵动被兼并企业的股份大幅度上扬。如果某公司拟协议收购一目标公司也常常以高于对方市场价格的水平进行收购，由此引起股市的波动。 ; （四）宣传广告效应 并购是企业间生死存亡的竞争，这种竞争往往会成为新闻媒介争相报道的热点，收购过程中的信息披露也是公众十分关注的话题。因此，就会在较短的时间内产生一种轰动，此起彼伏，沸沸扬扬。甚至成为人们研究讨论的典型案例。就这样，通过并购的瞬间就扩大了企业的知名度，无形中为企业做了免费广告，如果公司把握好这难得的公关机遇，就会带动企业的市场营销活动，降低企业融资成本，在公众中树立企业的良好形象。;第三节 成功收购的法则;一、敌意收购与财务防御 1.敌意收购 敌意收购是指收购者在收购目标股权时，该收购行为遭受目标公司管理者的反抗和拒绝，甚至在采取反收购策略的条件下强行收购；或者在未与目标公司的经营管理者商议的情况下,提出公开收购要约，实现公司控制权的转移。 反收购的结果不外乎是两种情形：或是反收购失败，交出公司的经营控制权；或是反收购成功，但公司可能需付出极大的代价，元气大伤。 。 ;成为敌意收购的目标公司一般有如下特点： ⑴资产价值低估。 ⑵公司具有尚未发现的潜质 ⑶公司具有大量的剩余现金、大量有价值的证券投资组合以及大量未使用的负债能力。 ⑷具有出售后不损害现金流量的附属公司或其他财产。 ⑸现有管理层持股比例较小。 ;2.财务防御 ⑴通过举债或股票回购等方式大幅度提高公司负债比例,并在贷款合同中增加限制性条款,如被接管时要提前偿还债务等。 ⑵力争促使持股比例相对集中于支持管理层的股东或控股公司手中。 ⑶增加对现有股东的股利发放率。 ⑷营运中产生的剩余现金流量要尽量投入具有正净现值的项目，或回报给股东，或用于收购其他公司，尤其是收购者不希望要的公司。 ⑸对于脱离母公司后并不影响现金流量的正常运作的附属公司，应将其剥离，或为了避免大量的现金流入，应让其独立. ; ⑹通过重组或分立的方法,实现那些被低估资产的真实价值. 上述各种措施虽然可降低公司被并购的吸引力,但同时公司也放弃了财务方面的某些灵活性以及抗风险的能力。 ; 2.复合式多角化策略 复合式多角化策略，是指欲兼并的企业与本企业原经营行业完全无关的兼并策略。复合式多角化策略的目的是为促进本企业业绩迅速增长，并使利润稳定。 3.垂直式整合策略 垂直式整合是指通过收购对本企业的上游（供应商）