第二讲公司治理专题.pptx

;主要内容;一、公司治理问题的产生;5月18日晚8时，中央电视台承办的《爱的奉献》2008抗震救灾大型募捐晚会;“万科捐款门”;王石在接受曾静漪采访说;讨论：该如何评价两个公司领导层当时的行为？;1、企业制度的差异和演进;2、所有权和控制权是否分离;荣成钢铁：两权分离度低 万科：两权分离度高 两权分离弊：层层授权使决策时间和环节多，对决策效率有负面影响；代理问题（委托人和代理人利益的冲突）降低经营绩效。 两权分离利：专业化管理有可能提高决策科学性;;;　公司治理问题的产生;2、两权分离 1932[美]伯利和米恩斯（Berle Means）《现代公司和私有产权》对200个公司分析。结论：现代公司的所有权与控制权实现了分离，控制权由所有者转移到管理者手中，而管理者的利益经常偏离股东的利益。 “代理问题是公司治理产生的先决条件”。 巴菲特为何用选女婿标准选管理人员？;二、代理理论 1）经济人（economic man）假设：从事经济活动的所有人都是利己的。 亚当·斯密（1723～1790）的讨论： It is not from the benevolence of the butcher, the brewer, or the baker that expect our dinner, but from their regards their own interest. 经济人的狭义解释： 一切向钱看！ 人之初性本恶？ 委托代理关系的双方即股东和经理人 都是利己主义者，容易导致利益冲突。 ;2）有限理性假设 现实社会中的经济人不具备完全理性，而只是有限理性，即人在知识、预见力、技能和时间上是有限度的。 两方面含义：其一环境是复杂的，在非个人交换形式中，人们面临的是一个复杂不确定的世界，而且交易越多，不确定性越大。 其二人对环境的计算能力和认识能力是有限的，人不可能无所不知。 问题：股东在把公司经营权交给公司 经理时，是否能预知其以后的行为？;3）契约的不完备性与刚性;契约的不完备性，指当达成一项契约或合同、协议时通常不可能完全预料到所有的偶然事件。不能完全预料到所有可能事件的契约称为不完全契约。 经理与公司股东所签的报酬契约、企业与银行签订的借款协议，都是难以修改的。因此可以这样说，尽管契约是不完全的，但契约本??又是刚性的。 企业是一系列契约的连接体，会计是契约的组成部分。 思考： 契约的不完备性、人的有限理性、企业管理者的机会主义行为有什么关系？ ;基本理论的逻辑关系：;代理关系：一人或多人（委托人，即所有者或股东）聘请别人（代理人，即代理人或经理）来代理他们履行一些服务，包括将一些决策权委托给代理人（ Jensen和Meckling，1976） 。 代理问题：由于委托人和代理人都是自利的个体，代理人的决策和追求委托人利益最大化的决策之间会存在一些偏差（利益冲突），从而导致机会主义行为的产生。 ;股东（委托人） 企业所有者;机会主义行为概念 威廉姆森：带有犯罪性质的追寻自身利益的行为，如说谎、偷懒、欺骗、在职消费等，又名“行为的不确定性”、“敲竹杠”、“套牢行为” 。 机会主义行为原因 主观原因：委托人和代理人之间的利益冲突（代理问题） 客观原因：信息不对称 公司治理问题产生;中石化前总经理陈同海每天的消费是4万多，一年下来仅仅其消费的金额在一千万以上。 偷懒就是渎职，据调查广东省近5年因为渎职导致的损失达到了50多亿元。 ;5）代理问题的三个特征;5）代理问题的三个特征;5）代理问题的三个特征;5）代理问题的三个特征;6）两类代理问题;6）两类代理问题 ;6）两类代理问题;6）两类代理问题;6）两类代理问题;6）两类代理问题;案例：三九集团挪用上市公司资金;案例：三九集团挪用上市公司资金;案例：三九集团挪用上市公司资金;三、公司治理（corporate governance）内涵;三、公司治理（corporate governance）内涵;中国公司法对公司机关权力构架的设计;治理与管理的区别;利益相关者（stakeholder）理论;Clarkson:利益相关者在企业中投入了一些实物资本、人力资本、财务资本或一些有价值的东西，并由此而承担了某些形式的风险；或者说，他们因企业活动而承受风险(stake)。 ;2、广义的公司治理 通过一套包括正式及非正式、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。 治理的目标不仅是股东利益的最大化，而且是要保证公司决策的科学性，从而保证公司各方面的利害相关者的利益最大化。 股东至上治理理论（单边治理理论） VS