【公司金融精品课件】第十二章公司并购.pptxVIP

第五部分：公司金融战略：并购、风险管理与跨国公司金融第十二章：公司并购 公司并购是公司理财各类活动中最引人注目和最有争议的活 动，它是在公司长期发展战略的框架内进行的。公司并购的目标 与其他理财活动的目标一样，也是为了提升公司的价值。 并购可以看做是一项存在不确定性的投资活动，面临着不确 定条件下风险与收益之间的衡量问题，因此，并购决策实际上是 一项资本预算决策，同样适用于净现值分析法则，即只有当被兼 并的目标公司能够为收购方带来正的净现值时才会被收购。 但是，确定目标公司的净现值实际上是非常困难的，所以并 购是非常复杂的一类公司理财活动。 第一节 公司并购的形式一、公司并购的形式 并购是兼并收购的简称，它涉及的是公司控制权的交易。人们对并购概念的认识并不统一，如兼并、收购、合并、接管等概念经常混同使用下面仅对这个操作性强的概念的外延，即并购的形式进行分析。（一）按照法律关系划分： 合并； 收购股票； 收购资产 1、合并 按照我国《公司法》的规定，合并可以分为吸收合并和新设合并两类： 吸收合并是指一家企业被另一家企业吸收，兼并企业保持其名称和身份，并且收购被兼并企业的全部资产和负债。吸收合并中被兼并的目标企业不再作为一个独立经营实体而存在。 新设合并是指兼并企业和被兼并企业终止各自的法人形式，共同组成一家新的企业。新设合并除了会产生一个全新的企业之外，其他方面与吸收合并基本相同，都会导致双方企业资产和负债的联合。 比较两类并购方式，吸收合并方式相对于新设合并方式具有两个 方面的优势： 一是兼并在法律上的规定较为明确，兼并的收购成本较小，因为 在兼并过程中不需要将每一项单独资产的所有权由目标企业过户到兼 并企业。 二是兼并必须获得双方企业股东的批准，一般是要求三分之二以 上股权的赞成票。 此外，目标企业的股东享有评价权，即他们可以要求兼并企业以 公允价值购买持有的股票。但兼并企业和被兼并企业中持反对票的股 东经常难以就公允价值达成一致意见，从而导致昂贵的诉讼程序。 2、收购股票 收购股票是指兼并企业用现金、股票或其他证券购买目标企业具有表决权的股票。通常可以采取协商收购和要约收购两种方式。 协商收购是指收购企业的管理层与目标企业的管理层就收购股票的有关事宜进行协商，以寻求双方都满意的收购条件。 要约收购是指收购企业直接向目标企业的股东发出购买其股票的公开要约。收购要约一般通过报纸、广告等公告方式进行通知，极少情况下也会用普通邮寄方式发出要约。 协商收购与要约收购的区别主要有两点： 一是协商收购的谈判对象一般是目标企业的管理层，要约收购的谈判对象是目标企业的股东； 二是协商收购一般是私下进行的，而要约收购更多地是在公开市场上进行的，其行为目标可能是多重的，例如广告效应。 采取收购股票的兼并方式主要受以下一些因素的影响： 一是收购股票在程序上较为简便。不需要召开股东大会进行表 决，如果目标企业股东不愿意接受该要约，他们有权拒绝出售股票； 二是如果采用要约收购方式，可以绕过目标企业的管理层和董事 会，直接与目标企业的股东谈条件； 三是收购股票经常被视为是一种恶意收购行为，因此会遭到目标 企业管理层的抵制，导致其收购成本一般高于其它方式的兼并成本； 四是要约收购一般难以完全吸收目标企业的全部股权，因为由于 种种原因，总有一小部分股东坚持不出让股票。因此，若要追求完全 吸收目标企业的全部股权，通常还是需通过其它的兼并方式。 3、收购资产 收购资产是指兼并企业可以通过购买目标企业全部资产的方式实现并购目标。 这种并购方式要求将目标企业的资产过户，需要目标企业的股东进行正式投票表决，这一法定程序的成本高昂。 这种方式的优势在于可以避免在收购股票方式下由少数股东带来的潜在问题，同时也可逃避目标企业的一些债务，包括实际债务和或有债务。 （二）按出资方式划分：出资收购；资产（股权）置换 1、出资并购 出资并购是指并购企业用资金购买目标企业的控制权，包括出资收购企业、出资购买股权和出资购买资产。兼并企业支付的资金可能是自有资金，也可能是债务融资。 出资收购可以分为杠杆收购和非杠杆收购。 杠杆收购（Leverage Buyout，LBO）是指并购公司运用较高比例的债务融资来实现收购。 在这种方式下，并购公司并不需要拥有巨额资金就能达到收购的目的，而且在很多情况下，并购公司是利用目标公司资产经营的收入来支付购买价款或作为担保。 特定地，如果是公司的管理层通过杠杆收购方式购买本公司的股票，一般被称为管理层收购（Management Buyout，MBO），这与公司控制权交易有关，算是一类特别的并购方式。 非杠杆收购是指并购公司收购目标公司的资金大部分来自于自有资金，而不是债务融资。 但是现代公司收购中几乎没有不运用贷款的，因此，非杠杆收