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企业分立涉税政策分析及税收 筹划 ———————————————————————————————— 作者： ———————————————————————————————— 日期： 2 企业重组涉税政策分析及税收筹划之企业分立 目 录 一、相关含义 1、企业重组 2、企业分立 二、被分立企业的涉税政策 （一）营业税 （二）增值税 （三）土地增值税 （四）企业所得税 （五）印花税 三、分立企业的涉税政策 （一）契税 （二）印花税 （三）企业所得税 四、被分立企业股东的涉税政策 五、结束语 近年来， 我国企业兼并重组步伐加快， 但仍面临审批多、 融资难、 负担重、 服务体系不健全、 体制机制不完善、 跨地区跨所有制兼并重组困难等问题。 随着国家对房地产企业调控力度的 加大，兼并重组的税收政策也在不断的完善。 企业财务人员应不断的学习掌握新的税收政策， 有效把控企业重组过程中相关涉税政策， 降低企业的涉税风险。 现对企业重组之企业分立的 涉税政策及税收筹划做以下分析。 一、相关含义 1、企业重组 企业重组，在不同的税收文件中有不同的叫法。 财税〔 2009 〕59 号《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通 知》第一条规定： 本通知所称企业重组， 是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经 济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、 分立等。 3 财税〔 2012 〕4 号《财政部 国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》将 企业公司制改造、公司股权（股份）转让、公司合并、公司分立、企业出售、企业破产、债 权转股权、资产划转、事业单位改制等纳入改制重组的范围。 财税 [2015]5 号《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》也将非公司制企业整体改 建、企业合并、企业分立纳入改制重组的范围。 国发 [2014]14 号《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》将企业合并、企 业分立、股权收购、企业出售、置换等方式又叫兼并重组。 财税〔 1995 〕48 号： 《财政部 国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》一 文中又只提到了企业兼并，通常理解也应包括企业合并、企业分立、股权收购等内容。 2、企业分立 财税〔 2009 〕59 号《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通 知》第一条规定：分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让 给现存或新设的企业（以下称为分立企业） ，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权 支付，实现企业的依法分立。 根据中华人民共和国主席令第 42 号《中华人民共和国公司法》的规定，公司分立可以分为 存续分立和解散分立， 其中存续分立是指一个公司分立成两个以上公司， 本公司继续存在并 设立一个以上新的公司； 解散分立是指一个公司分散为两个以上公司， 本公司解散并设立两 个以上新的公司。 公司分立， 其财产作相应的分割并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人， 并于三十日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承 担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 二、被分立企业的涉税政策 （一）营业税 1、税法规定 中华人民共和国国务院令 540 号 《中华人民共和国营业税暂行条例》 第一条规定： 在中华人