资本运营的理论与实务.pptVIP

资本运营的理论与实务 当前我国企业MBO中的难点 法律问题 道德问题 价格问题 融资问题 整合问题 控股公司 SPC 目标公司 股 权 MBO的中外对比 国内的MBO通常被视为产权明晰和所有者明晰的模式，甚至视为对经营者或管理者的激励机制。? 国内则多为政府默契下的协议收购方式，大多采用私下交易的方式进行，对价格要求较为宽松。? 国内MBO的融资手段多为管理者自筹资金或私募投资，资金来源模糊不清。? 国内MBO的控股比例往往较低，通常只能达到20%至30%的相对控股水平，且收购的是法人股，目前不能上市流通变现。 国外的MBO通常起源于具有明显反收购意义的控制权之争，亦常用于拆分业务、剥离资产或避免财务危机。? 国外的MBO多采用公开竞价的杠杆收购方式，完全按照市场化原则定价。 ? 国外的MBO一般依靠银行贷款、债券为主体的外部组合融资来完成。? 国外的MBO通常都要达到80%至90%的绝对控股水平，如果是上市公司则往往需要先退市，有条件的再第二次公开发行。 二、管理层收购（MBO)的优势 管理层收购是国外上世纪八十年代流行起来的一种收购方式，主要是公司管理层通过财务杠杆来完成收购的行为，所以也称“杠杆收购”管理层只用少量的自有资金，而大部分利用借债方式筹集资金以进行收购。一般情况下，管理层动用的自有资金只占收购资金的10－20％，而其余绝大多数资金都要通过融资取得现金。其融资方式主要有银行贷款、发行债券等。 国外管理层收购通常的做法是： 管理层先成立一家控股子公司，将资金注入控股子公司，再由控股子公司以自身资产及目标公司的资产或未来收益作为向银行贷款或发行债券来筹集资金，然后对目标公司进行收购。 收购结束后，目标公司往往由国有企业、集体企业或公众持股的股份公司变为由少数人控制的私人公司，收购公司再将目标公司的部分资产卖出，套回现金用来偿还债务。 最后，对目标公司进行整合，保留一些经营状况好、盈利能力强的部门，而将前景较差或不确定的部门卖出。同时，还要对公司规模、资本结构等一系列问题进行协调、整合、改组、包装，再将公司上市，从中获取资本收益。 7、准备并购谈判所有的法律文件，主要是并购协议。 并购合同的主要内容包括： 交易双方的介绍材料； 交易价款与支付条件； 买方和卖方的陈述、保证和承诺 收购方权利的保障； 出售方或被收购方权利的保障； 买卖双方的和约； 合约部分主要限定交易双方在签订协议和交易结束期间的义务。 交易完成的条件； 交割； 过渡期间的安排； 整合期间的安排； 保密 非竞争 通知 费用和税项 持续有效 违约责任及赔偿 不可抗力 争议解决 适用法律 生效 8、制定谈判策略，开始并购谈判（如为恶意并购，则不存在此程序），签订并购合同； 9、开始过渡期； 10、履行审批手续； 11，开始整合期 并购整合是指并购协议生效后，收购方通过调整企业的组成要素，使其融为一体的过程。具体来讲，就是当一方获得另一方的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、市场、技术、人力资源等企业要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略组织营运。 整合的要素包括： 党、政、群， 人、财、物， 产、供、销 八、并购失败的普遍原因 1、误选了目标公司 对于目标公司的情况和自身的能力了解不充分，导致了不协调或陷入陷阱。 2、代价过高 对市场潜力估计过于乐观，过高估计了协同优势，过高估计了目标公司的市场价值。 3、并购后整合不善 （1）交流沟通不善； （2）无力留住有价值的员工； （3）组织机构调整失败，没有形成协同优势； （4）忽略了企业文化或人文文化的差异。 并购的其它分类杠杆收购（LBO）管理层收购（MBO） 管理层收购(Management Buyout，MBO)又称“经理层融资 收购”，是杠杆收购(Leverage Buyout，LBO)的一种。 所谓杠杆收购，即通过高负债融资购买目标公司的股份。 当收购主体是目标公司内部管理人员时，LBO便演变为MBO， 即管理层收购。 九、杠杆收购（LBO） 杠杆收购（Leveraged Buyouts)就是通过以公司资产做担保(有事也可以被收购公司的资产和未来的收益作为抵押）举借巨额债务而实现对公司的收购。这种收购近几年在美国很流行。收购者通常是公司的管理层。杠杆收购具有以下特征： 用以收购的权益资金很少，一般只有10%—20% 收购资金大部分靠借款或发行债券筹措，并以公司资产为担保 通常是以现金方式支付 收购后，公司将成为私人持股公司，并由上市公司转为非上市公司 收购对象一般是具有稳