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《公司法》与会计规范视角下的库存股会计确认、报表列示和持有期间 摘要：2018年《公司法》修订对股份回购交易作出补充完善，带来公司可以收购本公司股份的情形得到扩充、决策程序简化以及持股比例提高与期限延长等新变化，产生库存股的会计确认、报表列示以及持有期间和注销或转让情形下对可分配盈余的影响等新问题。本文主要从《公司法》与会计规范尤其是资本维持观念的视角，认为库存股作为公司自身暂时持有的资本要素，是已发行、未流通的股份，仍属法定资本范畴，不应简单表述为实收资本或股本的备抵科目；报表中应列示为所有其他股东权益总额，而非留存收益的一个抵减项；公司支付股利或收购更多股份的能力因取得库存股所发生的成本而下降，可适当放松对可分配盈余的限制。 2018年10月26日，全国人大常委会通过《关于修改中华人民共和国公司法的决定》，对公司可以收购本公司股份的情形作出补充完善，将原先“一般禁止、例外允许”原则下仅四种可收购情形扩充至六大类，增加了转换公司已发行的可转换公司债券之特定收购目的和维护公司价值及股东权益所必需之更广泛意义的收购目的。同时，新《公司法》适当简化了公司收购本公司股份的决策程序，从完全须经股东大会决议转向很大程度上由公司章程约定或者经股东大会授权的董事会会议决议通过。此外，公司可持有本公司股份的数额比例上限从5%提高至10%，公司可持有本公司股份的期限从1年延长至3年。公司收购本公司已发行的股份又称股份回购，是成熟资本市场上较为流行的公司实施并购重组、股权激励、提升股价以及优化公司治理结构的一项基础性制度安排。在A股市场股价相对低迷的背景下及时修补股份回购条款、健全库存股机制，为促进市场交易、维护公司价值以及回报投资者带来较强的政策预期与刺激信号。但法律修订带来的新变化又将一些新问题暴露出来：一是公司因收购本公司股份，在这些股份被注销或转让之前所确认的“库存股”属性认定；二是当库存股存续期限延长之后，基于《公司法》传统上所主张的“资本维持观念”，财务报表上应当如何列示；三是新《公司法》取消了原第一百四十二条第四款关于“用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出”这一公司实施股份回购的约束性条件，库存股持有期间是否以及将如何在事实上影响公司的可分配利润。本文主要从公司资本维持视角对股份回购并延长持有期限所带来的库存股会计确认、报表列示及其对可分配盈余的潜在限制进行探讨。一、股份回购交易的账务处理我国《会计法》要求，当公司以特定的价格向股东收购一定数量或比例的本公司股份时，应当通过单独的“库存股”科目在会计账簿中进行及时记录。从证券市场股份回购交易监管的角度，相关资金账户设立与管理的规范可能更加严苛。如证监会在《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（2005）（以下简称2005试行办法）中要求，上市公司在实施回购方案前，应当在证券登记结算机构开立由证券交易所监控的回购专用账户，且仅用于回购公司股份（第二十四条）。当前国内外会计实务中较普遍的账务处理方式是按照公司收购本公司股份的成本（实际支付金额），记入“库存股”科目借方，并作为股东权益的一个单独项目进行列示。这一方法称为成本基础法，大量会计学术文献认同这一账务处理思路。我国现行会计规范也将“库存股”界定为所有者权益类下的一个会计科目，专门核算公司收购的尚未转让或注销的本公司股份及其账面金额，并且，对于公司回购股份、取得库存股时实际上也采用成本基础法（实际支付金额）进行账簿记录。这表明，库存股不是一项资产或财产，因为公司在将这些股份购回之后并没有获得股票所有权通常内含的权利（包括投票权、参与分红和清算的权利以及优先认股权）。公司不能成为自身的股东。我国证监会在2005试行办法中也明确规定，回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利（第十条）。当然，需指出的是，该试行办法所涉及的股份回购，仅适用于上市公司为减少注册资本而购买本公司社会公众股份并依法予以注销的情形。对于收购本公司股份作为库存股持有的交易行为，公司应以实际支付的收购款借记“库存股”科目，贷记“现金”科目。既然库存股不是一项资产，有关库存股的各类交易均不应当记录任何利得或损失，会计确认问题应当只聚焦于资产负债表的股东权益部分。这一点在更早时期财政部发布的规范性文件中即已明确，尽管当时尚未引入专门的“库存股”会计科目，账务处理上采取直接调整“股本”科目的方式。如《关于执行企业会计制度和相关会计准则问题解答（三）》中指出，按照《企业会计制度》规定，企业为减资等目的，在公开市场上回购本公司股票，属于所有者权益变化，回购价格与所对应股本之间的差额不计入损益；根据税法规定，企业为减资等目的回购本公司股票，回购价格与发行价格之间的差额，属于企业权益的增减变化，不属于资产转让损益，不得从应纳税所得