并购金融业务尽职调查.docVIP

并购金融尽责检查 一、 银行并购金融业务尽责检查的基本观点 (一)观点 尽责检查又称慎重性检查（ DueDiligence) ，简称 DD ，是指拟在我前进行并购 融资的并购主体与目标公司签订并购协议（达成并购合作意向）后，经并购主体申 请，我行对并购主体及目标公司的基本状况、历史沿革、交易背景、交易方案、交 易的合法合规性、并购标的价值评估、并购达成后的市场风险、管理风险、技术风 险和资秋风险，并购的还款根源及抵押担保措施等做一个全面深入的审察，往常需 要花销 2-6 周的时间。招商银行并购金融的尽责检查是以融资为目的的尽责检查， 与收买主体对被收买方的尽责检查、 IPO 的尽责检查、再融资的尽责检查等均大不 同样。 ( 二)尽责检查的目标 1.认识整个并购交易方案及交易架构， 对交易的合法合规性及交易风险点进行分 析判断； 2.认识目标公司价值、 并购达成以后的整合效益， 并购达成以后的风险控制措施； 3.判断收买方能否有能力进行此次收买，收买方的资信状况、还款现金根源、抵 押担保措施等。剖析并购融资规模能否与公司规模、主营业务、实质资本需求、资 金运用能力及公司业务发展目标相般配。 ( 三)尽责检查的原则 1.以融资为目的的检查原则 我行并购金融的尽责检查第一是以融资为目的的尽责检查， 与收买主体对被收买 方的尽责检查、 IPO的尽责检查、再融资的尽责检查等均大不同样。并且部分尽责调 查工作是成立在其余中介机构尽责检查的基础之上的，同时要综合判断中介机构的 资信、等级、资质、历史业绩、服务对象、业内排名等，得出靠谱的尽责检查结果。 2.在控制风险的前提下效率优先原则 招商银行的并购金融业务是给并购方予资本支持，辅助并购方达成并购。为凸 显我行的竞争力及专业能力，在控制风险的前提下，一定高质量、高效率的达成尽 职检查，依照并购方的时间要求达成融资支持。 3.产品经理亲身检查原则 要求并购业务的产品经理必定要亲临目标公司现场，进行实地观察、访谈，亲 身体验和感觉，而不是依据耳食之闻下判断。 4.突出重点原则 并购业务的专业人员需要依据不一样行业公司、不一样的并购交易方案制定检查重 点，依据检查重点的不一样使用检查方法及依照，以较高的效率达成并购融资尽责调 查。 5.综合评论中介机构尽责检查报告的原则 依据中介机构的排名、资信、等级、资质、历史业绩、服务对象、收费标准、 工作目的、拜托方等综合评论中介机构的报告。 能够直接使用国际四大会计师事务所及国内排名在前十位的会计师事务所的审 计建议、对于其余审计机构的审计建议应重点核查。 能够直接使用国际著名机构的评估报告及估值报告，谨慎使用地区性评估机构 的评估报告及估值报告。收买方自己供给的估值报告及评估报告仅供我行尽责检查 人员参照。 能够直接使用国内排名前十位的律师事务所的法律建议，谨慎使用地区性律师 事务所或以诉讼业务为主的律师事务所的法律建议。 能够直接使用国际著名投行及在证券业协会投行业务排名前二十位券商的财务 顾问建议，谨慎使用其余券商的财务顾问建议。其余机构财务顾问建议仅供我行尽 职检查人员参照。 6.并购交易行为的长久性及稳固性原则 并购金融业务是给并购交易供给的融资服务，在并购交易的过程中，融资服务的时 间比较短暂，但并购能否成功一定经过市场长久的查验。所以在进行并购融资尽责 检查的过程中，要从公司长久发展的战略角度考虑尽责检查的目的及方法。 ( 四)尽责检查的方法 1.批阅认识我行有关授信报告等行内资料 对我行的授信客户， 在叙做并购业务从前， 一定对行内的有关授信报告及批复等 进行仔细的查阅，作为本次尽责检查的基础工作。 2.有关中介机构的工作 我行的并购尽责检查检查业务是以融资为根本目的。 所以部分尽责检查应当是建 立在有关中介机构的基础之上，要综合判断中介机构的资信、等级、资质、历史业 绩、服务对象、业内排名等，得出靠谱的尽责检查结果。 3.批阅文件资料 经过公司工商注册、 财务报告、业务文件、法律合同、并购合同样各项资料批阅， 发现异样及重要问题。 4.参照外面信息 经过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，认识公司及其所处行业的状况。了 解同行业公司的并购交易状况及估值。 5.查阅公然表露通告 查察上市公司公然表露的有关资料， 如招股说明书、 按期表露报告、定向增发预 案及股东大会的有关资料等。 6.有关人员访谈 与公司内部各层级、 各职强人员， 以及中介机构的充足交流。 条件同意能够参加 公司的内部决策会议。 7.公司实地检查 查察公司厂房、土地、设施、产品和存货等实物财产。 8.专业团队内部交流 行内的并购专业团队的构成人员包含法律、财务、并购、国际、公司、信审等， 成员来自不一样业务条线，互相之间充足交流也是达成检查目的的方法。 9.经过财务