《本土私募股权基金的投资管理及退出》ppt课件模板.pptVIP

十、投资风险控制 投资理念上： 投资价格高的不投 没走完程序的不投 对管理层没影响的不投 投资程序上： 不断规范和完善内部程序 项目管理和项目检查 风险意识： 投资有风险，见利不能忘风险 三个不投！ 十一、总结 投资、管理、退出，三者之间相互关联，相互影响 退出导向型投资，投资的时候想到退出路径 投资决定管理，投资的项目特征决定了管理的思路和方式 管理水平的高低对投资成功具有重要影响 如何成为投资家 －教育背景 －亲和力 －产业背景 －眼光 －资本市场经验 －运气 －投资经验 －资本 成功＝30％资本＋40％专业＋30％运气 第三部分 有限合伙与私募股权投资 公司制PK合伙制？ 私募基金组织形式面临挑战 1、私募股权投资基金管理的三种模式 基于《公司法》的投资公司型 创新投资集团 基于《信托法》和 《创业投资企业管理办法》的委托管理型 湖南信托发起的创业投资信托产品、上海创业投资公司 基于《合伙企业法》的有限合伙型 南海成长、东方富海 1、投资价格 投资价格确定的基础就是投资估值。 投资价格的表现形式： 最准确的表现形式：投资金额多少，对应的股权比例多少。 根据金额和比例，再折算具体的每股价格或者PE。 2、投资方式 增资VS股权转让 增资时，投资的资金全部进入公司，溢价投资时，部分进入注册资本，部分进入资本公积 股权转让时，投资的资金不进入公司 注意两种方式锁定期的不同 注意两钟方式下协议和法律程序的不同 直接投资VS可换股债、优先股等 直接投资，即将投资资金直接、一次性投入公司，直接获得股权 其他方式包括可换股债权等，投资的资金进入公司，但并不立刻直接表现为股权的方式。 不同的方式权利义务不同，风险控制点不同 3、业绩承诺与利益调整 业绩承诺，即控股股东对公司未来一年或两年的业绩向投资者做出承诺。伴随这种承诺一般都设定有利益调整机制。 具体方式： 承诺具体的业绩指标。 若不能完成业绩指标，控股股东对投资人进行利益补偿。 具体的利益补偿方式包括多种，如调整股权比例、现金补偿等 为什么要有业绩承诺： 股东对企业承担的管理责任不同 考验信心，促使更加努力 作为弥补双方投资价格差异的手段 4、股权回购 规定一定的目标，如果不能实现，控股股东对投资人获得的股权进行回购。回购时，一般约定有定价方式。 具体方式： 公司回购还是股东回购 回购能力和回购保障条款 为什么要回购 促使目标一致，并共同努力实现目标 一种简单的退出方式 5、防稀释条款 在未来融资时，保护投资人自身的利益。 具体包括： 优先认购权 未来融资时投资价格不能低于本次价格。如果低于本次价格，控股股东对投资人进行补偿，以确保投资人的投资价格不高于后面融资时的投资价格。 6、共售条款 控股股东或管理层股东向其他人转让股权时，投资人有按照相同条件出售股权的优先权。 目的：防止控股股东或管理层股东出逃。 7、优先清偿条款 在项目出现风险，需要进行清偿时，投资人的股权先于控股股东或管理层股东得到清偿。 目的：促使控股股东避免出现该类风险。 7、委派董事以及投资后的权利 规定投资后，投资人派出董事/监事/股东代表的权利 投资后的管理权利，如 重大事项的参与权、否决权 管理层股东的薪酬等 8、小结 投资条款是双方协商的结果。 投资条款组合使用。 不同的项目，风险点不一样，投资条款的侧重点不同。 投资条款是投资的核心内容，需要根据项目情况不断创新和完善。 9、案例 关于利润承诺的约定： 若标的公司2008年度实际经审计的全年合并报表净利润少于4000万元，则投资方有权要求大股东按照公司2008年实际的价值退回投资方投资资金差额，投资资金差额=（目标利润－实际利润×5倍市盈率）×投资方所占股份比例。 关于回购条款 至2008年12月31日为止，若标的公司未能实现首次公开发行人民币普通股并在国内证券市场挂牌交易，则投资方有权要求标的公司的实际控制人即大股东 先生于上述期限届至之日起30个工作日内回购投资方的股份。 标的股份回购价格为投资方的增资投资款本金及其自增资完成日至回购之日所产生的利息（计算该等利息的利率为16%/年），但不包含在此期间标的股份所对应的标的公司未分配利润，如期间有利润分配，则做相应扣除。 案例（续） 有关“股权转让”的条款 “投资完成后，标的公司上市或被整体并购前，未经公司股东以书面形式一致同意，原股东不得向公司其他股东或公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部公司股权”。经股东大会及投资方同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 大股东经同意向公司股东以外的第三方转让其股份时，投资方有权选择是否按相同的价格及条件与转让股份的大股东一同转让其股份