企业法第7章 合伙企业法.pptVIP

第四章 合伙企业法 合伙企业合伙人依照法定条件和程序，在中国境内设立的，合伙人共同出资、合伙经营、共享营利、共担风险，并对企业债务承担无限或者有限连带责任的企业。 第一节 普通合伙企业法 一、普通合伙企业的含义 普通合伙企业是合伙人依照法定条件和程序，在中国境内设立的，合伙人共同出资、合伙经营、共享营利、共担风险，并对企业债务承担无限（或者相对无限）连带责任的企业。 二、普通合伙企业的设立 （一）设立合伙企业应具备如下条件： 1、有两个以上合伙人。 2、合伙人订立了书面的合伙协议。 合伙协议应采用书面形式。 合伙协议中应约定：合伙企业的名称、主要经营场所的地点、合伙目的与经营范围、合伙人姓名或者名称及住所、合伙人出资方式、数额和缴付出资的期限、利润分配和亏损承担方法、合伙企业事务的执行、入伙与退伙、合伙企业的解散与清算、违约责任以及合伙人认为应当约定的其他事项。 合伙协议应经全体合伙人一致同意并签名。 合伙协议中如何约定法定事项由合伙人协商决定。 合伙人按照合伙协议享受权利承担责任。 3、有合伙人实际交付的出资 每个合伙人都要有出资。 合伙人的出资方式包括货币、实物、土地使用权、知识产权、其他财产权利和劳务。 合伙人可以对除货币以外的五种出资方式评估作价，也可以不评估作价，约定评估的，经合伙人协商一致确定，可以委托法定验资机构评估作价，也可以由合伙人自己评估，自己评估的，评估办法由合伙人协商确定。 设立合伙企业的，没有最低注册资本要求。 4、有合法的企业名称（名称中应包含“普通合伙”字样）； 5、有经营场所与从事合伙经营的必要条件。 （二）设立程序 1、订立合伙协议； 2、合伙人出资； 3、办理名称预先核准登记 需要审批的企业在申请名称预先核准登记时应提交：名称预先核准登记申请书、合伙人的身份证明、合伙人协议和经办人的资格证明。 工商行政管理部门应在在收到全部材料之日起10天内作出决定，准予登记的应发给《企业名称预先核准通知书》。 4、申请批准； 申请批准时应提交：全体合伙人签名的审批申请书、可行性论证报告、合伙协议、合伙人的身份证明、经办人的资格证明和审批机关要求提交的其他材料。 5、申请设立登记 申请设立登记时应提交：注册登记申请书、全体合伙人的身份证明、经办人的资格证明、合伙协议、出资权属证明、经营场所证明以及工商行政管理部门要求提交的其他材料。 三、合伙企业事务的执行 （一）对企业一般事务，合伙人可以约定执行模式，以下模式可供选择： 共同管理制：合伙人以一致同意、一票否决的方式共同执行企业事务； 委托执行人管理制：合伙人委托一名或数名合伙人执行企业事务； 民主管理制：合伙人民主表决决定合伙事务； 分别管理制：合伙人分别执行合伙事务。 （二）重大事务的执行 重大事务是指法律规定或者合伙人约定的应通过一致同意、一票否决的方式决定的事务。 法定重大事务包括： 处分合伙企业的不动产； 转让和处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； 向企业登记机关申请办理变更登记手续； 以合伙企业的名义为他人的债务提供但保； 聘任合伙人以外的人担任经营管理人员。 四、合伙企业对外事务的执行 （一）与第三人的一般经济交往 合伙企业对合伙人执行企业事务以及对外代表企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。 有明确的合伙执行人的情况下，合伙执行人有权代表企业与第三人发生经济交往；非执行人的合伙人与善意第三人订立的协议对企业有效。 没有明确的合伙执行人的，所有合伙人都有权代表企业与第三人订立合同。 （二）合伙企业对外债务的承担 1、清偿顺序： 首先应以合伙企业的全部财产来清偿。 其次合伙人以个人财产承担无限连带清偿责任。 少数合伙人偿还了债务后，在合伙人内部，可找没有承担清偿义务的合伙人追偿。 在合伙人内部：对企业债务应按合伙协议约定的比例分担；没有约定的，可以由合伙人协商确定；协商达不成协议的，