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上市公司发行股份购买资产并募集配套资金业务介绍二零一二年八月目录第一部分 并购重组介绍并购重组的重要意义并购重组的主要方式第二部分 业务背景业务的定义业务产生的背景第三部分 主要适用法规及重要规定主要适用法规重要规定及最新政策第四部分 主要流程第五部分 特点及重要意义业务特点业务的重要意义第六部分 招商证券提供的财务顾问服务买方财务顾问卖方财务顾问第七部分 近期成功案例上交所主板—科达机电深交所创业板—红日药业第一部分并购重组介绍并购重组的重要意义并购重组是满足上市公司对存量资产再次优化配置的重要途径。企业可以根据内在需求，灵活选择购买、兼并等多种方式快速提升产业规模，进入企业成长的“快速通道”。并购重组的主要方式并购重组的主要方式第二部分业务背景发行股份购买资产并募集配套资金业务的定义业务产生的背景第三部分主要适用法规及重要规定主要适用法规重要规定及最新政策发行股份的规模限制配套融资的界定和融资规模的限制《重组办法》第四十一条新增第二款规定：上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。《上市公司重大资产重组管理办法第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，进一步明确上市公司发行股份购买资产同时通过定向发行股份募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。重要规定及最新政策向特定对象发行股份购买资产的发行对象不受10个的限制，最多可以在200个以内发行对象的数量（最多可达210个）并购重组涉及配套现金再融资的现金认购对象受10个认购对象的限制发行股份购买资产的价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价发行价格非公开发行募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十重要规定及最新政策环保核查文化产业并购重组涉及资产已经有环保批复或者已有相关环保的文件，资产认购股份不再要求进行环保核查。发行部对再融资也不要求对资产和项目进行环保核查。由于没有相关的行政许可法规，涉及文化产业资产的并购重组，证监会不再要求取得行业主管部门（即中宣部、广电总局）的批文。第四部分主要流程发行股份购买资产并募集配套资金业务的主要流程第五部分特点及重要意义发行股份购买资产并募集配套资金业务的特点发行股份购买资产并募集配套资金业务的重要意义第六部分招商证券提供的财务顾问服务买方财务顾问招商证券旨在实现以最优的交易结构和并购方式用最低的成本购得最合适的目标企业从而获得最大的企业发展。（1）作为连续三年的中小板最佳保荐机构，招商证券可以向收购方提供众多的目标企业；（2）对被收购方实施详尽的尽职调查；（3）全面设计最佳并购方式和交易结构；（4）为买方提供重组收益分析；（5）帮助确定公允价格或合理价格；（6）策划并购融资方案；（7）按照有关要求制作材料，履行相关报批程序；（8）协助企业同监管部门进行顺畅的沟通。卖方财务顾问投资银行的工作宗旨是：帮助卖方以最优的条件将标的企业卖给最合适的买主。（1）分析潜在收购方，寻找最合适的买方企业；（2）策划出售方案和销售策略；（3）深入挖掘企业业务亮点，突出其在资本市场的投资价值；（4）估算售价，向卖方企业董事会提交关于售价的独立意见；（5）协助编制销售文件，包括公司说明备忘录和并购协议等；（6）监督协议之执行直至交易完成。第七部分近期成功案例上交所主板—科达机电（600499）交易概况科达机电通过发行股份及支付现金的方式向沈晓鹤等五名自然人购买新铭丰公司100%的股权。公司以发行股份的方式支付标的资产对价款20,500万元；公司以现金的方式支付标的资产对价款10,500万元。其中6,800 万元资金来源于向其他不超过10 名特定投资者发行股份募集配套资金，3,700 万元资金为公司自有资金。配套募集资金不超过本次发行股份购买资产交易总金额的25%，确定为6,800 万元。科达机电通过收购新铭丰公司进入加气混凝土机械装备市场，完善了公司墙材机械产品结构，增加公司墙材机械设备的生产能力。上交所主板—科达机电（600499）主要流程深交所创业板—红日药业（300026）交易概况红日药业将通过发行股份及支付现金的方式购买康仁堂36.2480%的股权，并募集配套资金。拟向吴玢等等9名自然人发行12,731,9