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公司利润分配规则 （一 ） 公司利润分配规则，是公司资本维持原则之下的一个子规则。公司利 润分配规则，旨在回答：什么是分配？何种财务状况方能分配？谁来 决定是否分配？第一个问题，关系股东权益的变现与小股东权益的保 障。第二个问题， 关系股东与债权人利益的冲突与平衡。 第三个问题， 关系分配决议的决定权谁来掌控。本文从比较法的视角，主要解读前 两个问题，进而检讨我国公司分配规则的正当性。 一、公司分配的内涵界定： 什么是分配？ 1.1 分配的内涵：《美国示范公司法》第 1.40（6）条、 第 6.40 条的界定 什么是公司分配？《美国示范公司法》第 1.40（6） 条是从 “重实质而 轻形式”的视角来界定的。所谓 “分配” （ distribution ），是指公司对股东 直接或间接移转金钱或其他财 产（公司自己股份除外）或设定负债的 行为。分配可以股利的配发、股份的回购或回赎或其他取得自己股份 方式，或公司负债的分配或其他方 式为之。该官方注释从三个方面， 对如何理解公司法中的 “分配 ”进行了解释：1）哪些交易应视为分配？ 2） 分配定义中的 “间接 ”指向什么？ 3）股份股利是分配吗？ 首先，认定 “分配”，是从公司交易行为所产生的实质效果来判断， 即一 项交易行为是否导致公司资产从公司流向股东。 《示范公司法》第 6.40 条对所有产生分配果的一切 行为设定了统一的单一标尺。