上市公司并购重组法律实务专项培训 .pptxVIP

上市公司并购重组法律实务培训;课程大纲;一、上市公司并购重组的法律框架; 4、《反垄断法》（2008年8月1日起施行）：第四章 经营者集中。 ◆第二十条：“经营者集中是指下列情形：(一)经营者合并；(二)经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；(三)经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响”。 第二十一条：“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中”。 第三十一条：“对外资并购境内企业或者以其他方式参与经营者集中，涉及国家安全的，除依照本法规定进行经营者集中审查外，还应当按照国家有关规定进行国家安全审查”。 ◆审查期限：三十日内，对申报的经营者集中进行初步审查→九十日内 ，实施进一步审查。 特殊情况下可以延长60天。 ; ◆案例：可口可乐收购汇源果汁案例 ?2008年9月3日，可口可乐公司宣布，计划以约24亿美元（约179.2亿港元）的现金收购汇源果汁（01886.HK）全部已发行股本。 可能面临双重审查：一是第二十一条规定的经营者集中审查，二是第三十一条规定的国家安全审查。 5、《矿产资源法》（1997年7月1日起施行） 当前，借壳上市的公司主要为两大类：要么是矿产类公司，要么是房地产公司。 案例：吉林制药案例、ST金果案例; （二）行政法规：由国务院制定或批准 1、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》 （2008年8月3日起施行）：确定申报标准 第三条规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：　　（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；　　（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。　　营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院商务主管部门会同国务院有关部门制定”。 2、 《上市公司监管条例》（已起草完毕）：第六章?发行证券、收购、重大资产重组、合并及分立 ; （三）部门规章：由证券监管机构制定 1、《上市公司收购管理办法》（2008年8月27日修订 证监会令第56号） 2、《上市公司重大资产重组管理办法》 （2008年5月18日起实施，证监会令 第53号） 《重组办法》的主要创新之处： （1）审核制度的调整 《重组办法》将之前的105号文规定的 “事中审核备案制”改为“事后核准制” 105号文规定的重组流程：董事会决议→证监会审核→股东大会决议→实施 《重组办法》规定的重组流程：董事会决议→股东大会决议→证监会审核→实施 （2） 取消长期连续停牌制度，目前最长可以停牌30天。 ;9、我们的市场行为主要的导向因素，第一个是市场需求的导向，第二个是技术进步的导向，第三大导向是竞争对手的行为导向。七月-21七月-21Thursday, July 15, 2021 10、市场销售中最重要的字就是“问”。15:47:2915:47:2915:477/15/2021 3:47:29 PM 11、现今，每个人都在谈论着创意，坦白讲，我害怕我们会假创意之名犯下一切过失。七月-2115:47:2915:47Jul-2115-Jul-21 12、在购买时，你可以用任何语言；但在销售时，你必须使用购买者的语言。15:47:3015:47:3015:47Thursday, July 15, 2021 13、He who seize the right moment, is the right man.谁把握机遇，谁就心想事成。七月-21七月-2115:47:3015:47:30July 15, 2021 14、市场营销观念：目标市场，顾客需求，协调市场营销，通过满足消费者需求来创造利润。15 七月 20213:47:30 下午15:47:30七月-21 15、我就像一个厨师，喜欢品尝食物。如果不好吃，我就不要它。七月 213:47 下午七月-2115:47July 15, 2021 16、我总是站在顾客的角度看待即将推出的产品或服务，因为我就是顾客。2021/7/15 15:47:3015:47:3015 J