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公司股权激励制度的设计及操作 文宗瑜2012年3月一、股权激励的作用及其体系构建（一）产权（股权）的各种具体形态划分 1．所有权 2．表决权 3．收益权 4．分割权 5．交易权 （二）股权激励的产权形态 1.全部产权的股权激励 2.部分产权的股权激励（三）股权激励的作用定位 化解三个矛盾与冲突 1.化解股东之间的矛盾与冲突 2.化解股东与经理人之间的矛盾与冲突 3.化解股东及经理人与员工的矛盾与冲突 （四）股权激励的经济学原理及其体系构建1.按照短中长激励相结合的原理建立完善激励机制 基本薪酬 绩效薪酬 短期激励薪酬体系 福利津贴 中期激励 激励约束机制 职务消费 期权或持股 长期激励2.把股权激励纳入到薪酬体系中40%分红权（五）股权激励要通过产权架构的精致设计强化 其约束作用 股权激励作为约束机制的重要手段体现为对人力资本的 有效控制 1．让渡收益权的股权激励 股份 分红 A 50% 10% B 6% 6% C 5% 5% D 4% 4% E 5% 5% 员工 30% 70%? 说明：①收入构成=工作收入+分红收入 ②员工持股实行买一送二配四的方式? 2．集中决策权的优先股设置 收益权与表决权、交易权的分离 假设：公司总股本4000万股 股份 表决权优先股条件 下的表决权 A 1500 37.5%53.6% B 500 C 300 D 300 E 200 员工1200 3．控制表决权的虚拟股权激励二、公司股权激励的股票（份）期权形式（ESO,Enterprise Stock Option）（一）股票期权的涵义及基本要素 1．定义 以合同的形式授予公司高级管理人员、技术骨干、业务骨干一定数额的股份或股票，被授予期权的人在一定的行权期内按约定的价格自愿购买。 说明：期权没行权之前，持有股票期权的人不能享有所有权、表决权、分红权等。 2．期权的五个基本要素 （1）获受人（受益人）（见下图1-1-1） （2）生效期（等待期） 7%首席官团队中的CEO22%首席官团队19%首席官团队、事业部CEO、总部职能部门负责人42%首席官团队、管理骨干、技术骨干图2-1-1美国420家公司期权获受人 （3）行权期限（期权周期） a.行权期限内，行权窗口期内不行权，自动放弃 b.行权期结束，没行权的期股无效 （4）行权价（见图1-1-2） a.行权价是事先确定好的价格 b.行权价更改须经股东大会特批 年份CEO（600万）机电事业部CEO（90万）行权价每股净值股价（2004年上市）2001??0.7$?2002?10万股2$1.8$?2003?10万股2$2.0$?2004?10万股2$2.2$6.0$2005?10万股2$3.2$5.2$2006?10万股2$2.9$1.8$2007?10万股2$4.0$4.9$2008?10万股2$5.2$10$2009420万股10万股2$5.9$18$2010180万股10万股2$6.0$32$说明：假定CEO任职合约为8年图2-1-2美国某公司行权价示意图 （5）数量及行权比例 a.名义数额与行权数额 b.公司每次期股奖励不得超过总股本的10% 个人获得期股额不得超过期股总量的25% c.持股超过10%的高管人员不得参与期股奖励计划 d.每财务年度按比例行权 e.高管人员任期内不得行权 （二）股票期权方案设计的基本问题 1．股票期权的授予时机 （1）受聘 99年7月Carly Fiorina, 58万股惠普股票 （2）升职 （3）每年业绩考核结束 （4）任职期满退休（延后奖励） 2．股份期权类型 （1） 受税收条款限制的期权 激励型股票期权 非法定股票期权 （2）虚拟期权 股票增值权计划 3．股票期权计划的管理 薪酬委员会4．股票期权授予的附加条件 期权奖励计划中规定 年份附加条件1984年期权计划只授予执行董事、首席官团队成员1988年期权计划授予首席官团队、高级雇员1997年期权计划授予全体雇员图2-2-1 Intel公司三个股票期权计划的一些附加条件 获受人基薪授予时间数额行权条件CEO1美元1997年100万股1999年股价超过41美元或2001年股价超过50美元图2-2-2 美国某装饰公司股票期权的附加条件 ?（三）股票期权方案设计的难点问题 1．股票期权的股份来源 （1）预留股份 例如雅虎98年发行新股835万股，留了425万股用作ESO （2）回购股份 98年底，雅虎公司董事会决定