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附件 1 公司合并分立登记提交材料规范（补充） 一、公司合并登记提交材料规范 因合并申请设立、变更或注销登记的公司,除按照《中华 人民共和国公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局 《内资企业登记提交材料规范》（工商企字[2009]83 号）的 规定执行外，还应当提交以下材料： （一）合并各方签署的合并协议。合并协议应当包括： 合并协议各方的名称，合并形式，合并后公司的名称，合并 后公司的注册资本和实收资本，合并后公司股东（发起人） 认缴和实缴的情况，合并协议各方债权、债务的承继方案， 解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、 地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项； （二）依法刊登公告的报纸样张。合并公告应当包括： 合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本和 实收资本； （三）合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定； （四）合并各方的营业执照复印件； （五）债务清偿或者债务担保情况的说明； （六）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准 的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件； （七）因合并办理公司设立、变更登记的，提交载明合 并情况的解散公司的注销证明。 因合并而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提 交清算报告，但是合并协议中载明解散公司需先行办理清算 1 的除外。 因合并新设公司的经营范围或存续公司新增的经营范 围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的， 应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的许可文件、证 件办理登记。 二、因合并解散公司申请分公司变更登记提交材料规范 解散公司注销后分公司归属于新设或存续公司的，公司 申请该分公司变更登记时，应当提交以下材料： （一）公司法定代表人签署的《分公司变更登记申请 书》； （二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证 明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件； （三）合并协议复印件； （四）新设或存续公司的章程（加盖公司公章）； （五）载明合并情况的解散公司的注销证明、新设或存 续公司的设立或变更证明； （六）因合并新设或存续公司的营业执照副本复印件； （七）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准 的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件； （八）分公司营业执照。 申请人提交的上述材料应当符合国家工商行政管理总 局有关企业登记提交材料的规定。 三、因合并解散公司持有股权所在公司的变更登记提交材料 规范 2 根据合并协议，解散公司注销后其持有的其他有限责任 公司股权归属于新设或存续公司的，被投资公司申请变更登 记时，应当提交以下材料： （一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》； （二）公司签署的《有限责任公司变更登记附表--股东 出资信息》； （三）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证 明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件； （四）合并协议复印件； （五）载明合并情况的解散公司注销证明、新设或存续 公司的设立或变更证明； （六）因合并存续或新设公司的营业执照副本复印件； （七）修改后的公司章程或者公司章程修正案； （八）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准 的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件； （九）公司营业执照副本。 申请人提交的上述材料应当符合国家工商行政管理总 局有关企业登记提交材料的规定。 四、公司分立登记提交材料规范 因分立申请设立、变更或注销登记的公司除按照《中华 人民共和国公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局 《内资企业登记提交材料规范》（工商企字[2009]83 号）的 规定执行外，还应当提交以下材料： （一）公司分立的决议或决定。分立决议或决定应当包 3 括：分立形式，分立前后公司的名称，分立