公司法 第11章 公司的合并、分立与组织变更.pptVIP

第十一章 公司的合并、分立与组织变更 ☆本章分为三节： ①公司的合并 ②公司的分立 ③公司的组织变更 第一节 公司合并 ☆本节包括六个问题： 一、公司合并的概念和特征 二、公司合并的意义 三、公司合并的方式 四、公司合并的程序 五、公司合并的法律效力 六、公司合并无效之诉 一、公司合并的概念和特征 1、公司合并的概念 【公司合并】是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，归并为一个公司或创设一个新的公司的法律行为。 2、公司合并的特征 ①公司合并是一种协议行为，要订合并协议。 ②公司合并必须依法定程序进行。 ③公司合并产生总括合并的效果。 公司合并的效果，是被合并的公司解散，其法人资格消灭；其财产和债权债务为合并公司总括承受；被合并公司的股东成为合并公司的股东。 3、公司收购与公司合并的关系 所谓【公司收购】是指投资人以控制被收购公司为目的（实现控股）的收买股份的行为。 公司收购与公司合并的区别： ①目的不同 ②主体不同 ③方式不同 ④性质不同 ⑤结果不同 所谓公司并购，是公司收购和公司合并的合称，体现了两个法律关系，即公司收购和公司合并，但这两个法律关系是有联系的，具体而言，就是以合并为目的的收购行为。 二、公司合并的意义  三、合并的方式 1、吸收合并，也称兼并或吞并，或者称为存续合并。是指一个公司吸收其他公司的合并方式，被吸收的公司概括地并入