经济法课件：第二章 公司法.pptVIP

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 　　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 　　公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 　　公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 　（三） 公司合并与分立的程序 　　公司是现代企业制度的主体，本章从纵横相结 合的视角对公司法进行系统地阐述，纵的方面就是 按照公司从产生、运行、消灭这一发展过程，重点 说明了公司地位的取得及其特有的权力制衡机制； 横的方面则主要是阐述了公司的两种法定类型，即 有限责任公司与股份有限公司。 * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。　　采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。 　二、设立条件与设立程序 （二）设立程序 募 集 设 立 发 起 设 立 1、发起设立 （1）由全体发起人指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准，在公司筹备期间以该预先核准的名称从事活动。 （2）申请国务院授权的部门或省人民政府批准。 （3）发起人制定公司章程。 （4）发起人认购（书面认足）章程规定其认购的股份并缴足出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 （5）发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会。 （6）由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资证明文件，申请登记。 （7）登记发照（公司成立） 2、募集设立 （1）发起人只认购公司股份的一部分，但不得少于公司总股份的35%，其余向社会公开募集。 （2）在发起人履行认购和出资义务后，应向国务院证券管理部门递交募股申请。 （3）然后向社会公开募集股份，待发行的股份款缴足后经法定的验资机构验资并开具验资证明。 （4）然后在30日内主持召开由认股人组成的创立大会。 除以上四个方面不同外，其余的设立程序与发起设立一致 发起设立或募集设立的对比 设立方式 含义 特点 发起设立 　　是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司 　　发行股份总数由发起人自行认足，不另对外募集认股，设立程序简单 募集设立 　　是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司 　　此种设立方式的设立程序较发起设立要复杂 三、股份有限公司的组织机构 股东大会 （权利机构） 董事会 （决策机构） 经理层 （执行机构） 监事会 （监督机构） （一）股东大会——最高权力机构 股份有限公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。其职权范围与有限责任公司股东会的职权相同。股东大会分为股东年会和临时股东大会。 董事会人数不足《公司法》规定人数或公司章程所规定人数的2/3 公司未弥补亏损达到股本总额1/3 持有公司股份10%以上股东请求时 董事会认为必要时 监事会提议召开时 注意:发生以上情形之一时，应当在两个月内召开临时股东大会，在会议召开前15日内通知各股东。 股东大会的召集与主持 股东大会的表决 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。 股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的重大决议，必须经出席会议的股东代表2/3以上表决权通过 股东大会的表决通常采用直接投票制，即一股一票表决权。但特殊情况下，可以根据公司章程规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 累积投票制 股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。 按这种投票制度，选举董事时每一股份代表的表决权数不是一个，而是与待选董事的人数相同。股东在选举董事时拥有的表决权总数，等于其所持有的股份数与待选董事